证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-064

江苏连云港港口股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2018年11月13日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第六届监事会第十三次会议的通知，并于2018年11月23以通讯方式召开了本次会议。监事会共有5名监事，实际表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议审查通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，公司监事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司监事会对本次非公开发行股票方案涉及的议案予以逐项审议，具体内容及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票2、发行方式和发行时间本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件

的有效期内由公司选择适当时机发行。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票3、发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票4、发行数量本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除 以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过203,043,020股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票5、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行 日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票6、本次非公开发行股票的限售期本次发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个

月内不得转让。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票7、上市地点本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的 股份比例共享。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票9、募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票10、本次非公开发行决议有效期限本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发 行方案之日起12个月内有效。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票预案的议案》。经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。四、审议通过《关于与连云港港口集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》。

经审议，监事会同意公司与港口集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2018-065）。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。鉴于本次非公开发行的发行对象为控股股东港口集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。关联交易的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2018-065）。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。六、审议通过《关于<2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。七、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。

经审议，监事会同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（临2018-067）。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。九、审议通过《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

截至本次董事会决议日，港口集团持有本公司股份492,660,918股，占总股本的48.53%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，港口集团认购公司本次非公开发行A股股票的行为会触发要约收购义务。

鉴于港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经审议，同意提请公司股东大会同意港口集团免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票本议案尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司监事会二〇一八年十一月二十四日