江苏连云港港口股份有限公司2018年第二次临时股东大会资料

二〇一八年九月七日

目 录

江苏连云港港口股份有限公司2018年第二次临时股东大会须知

尊敬的股东及股东代理人：

为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）股东的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：

一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。

二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。

六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

七、本次会议共审议3项议案，议案1应以特别决议案进行表决；议案2、3关联股东连云港港口集团有限公司须回避表决。

八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

江苏连云港港口股份有限公司2018年第二次临时股东大会议程及相关事项

一、会议召开的基本事项（一）会议召集人：公司董事会（二）现场会议召开时间：2018年9月7日（星期五）14:00（三）网络投票时间：2018年9月7日（星期五）9:15-15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室

（五）股权登记日：2018年8月31日（星期五）（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式（七）会议出席对象1、截止2018年8月31日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。

2、上述股东授权委托的代理人。

3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。二、会议登记事项

（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东

请于2018年9月5日（星期三）、6日（星期四），9:00--11:30和13:30—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

（二）登记地点：连云港市连云区中华西路18号港口大厦22楼2209室（邮编：222042）。

三、会议议程主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项进行以下议程：

（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；（二）宣布本次会议表决方式；（三）选举监票人和计票人；（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及相关人员解答；

（五）股东投票表决，统计表决结果；（六）见证律师宣布现场表决结果；（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；（十）见证律师宣读法律意见书；（十一）宣布会议结束。四、会议联系方式联系人：刘坤 高雅堃 电话：0518-82387588传真：0518-82380588

议案一：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及代理人：

根据《中共中央组织部 国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】11号），结合公司当前实际情况，拟在现行的《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中增加党建工作相关条款，并对部分条款进行修订。

具体修改情况如下：

一、修改《公司章程》第一条。第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

修改为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。

二、在“第四章 股东和股东大会”之后，增加“第五章 党建工作”，后续章节和条目依次顺延（因条目顺延导致文中部分条目引用编号发生变化的，同时进行相应变动）。

第五章 党建工作第九十五条 公司根据《党章》《公司法》及有关规定，设立中国共产党的

组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司

党组织的具体工作机构和编制，根据上级党组织的批复设置和配备。

第九十六条 公司党组织的职权包括：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织决

策部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持工会、共青团开展工作；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检机构切实履行监督责任；

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

（六）党组织职责范围内其他有关的重要事项。第九十七条 董事会研究的重大问题属于公司党组织参与重大问题决策事

项范围的，应事先听取党组织的意见。

第九十八条 经理层研究的重大问题属于公司党组织参与重大问题决策事项范围的，应事先听取党组织的意见。

三、在“第十二章 附则”第一百九十三条后增加一条，后续条目依次顺延。增加条款具体内容为：本章程未尽事宜，按照党和国家有关法律、法规及

上级党组织有关规定执行。

以上事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过并经第六届监事会第十次会议审核通过。

请各位股东及代理人审议。

连云港601008 董事会议案

议案二：

关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的议案

各位股东及代理人：

基于连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”、“目标公司”）自开业以来稳健良好的经营现状，为解决其资产规模偏小影响盈利能力提升和金融功能发挥的问题，经与连云港港口集团有限公司（以下简称：“港口集团”）磋商，公司拟与港口集团同时对财务公司进行增资。根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果，公司拟增资31,686.13万元人民币，增资后控股比例为51%，港口集团拟增资19,000万元，增资后参股比例为49%。

因港口集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本次事项构成关联交易。

一、 本次关联交易标的基本情况（一）财务公司基本情况公司名称：连云港港口集团财务有限公司法定住所：连云港市连云区中华西路18号法定代表人：李春宏注册资本：50,000万元经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会及其派出机构批准的其他业务。

连云港601008 董事会议案

增资前后财务公司注册资本情况明细如下：

币种：人民币 单位：万元

注：100,686.13万元出资中，100,000万元为注册资本，686.13万元为资本公积。

（二）财务公司主要财务指标自2017年3月开业运营以来，至2018年6月30日，财务公司相关财务数据下表：

币种：人民币 单位：万元

备注：以上财务公司的财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“苏亚金专审【2018】100号”标准无保留意见《审计报告》。

二、本次关联交易定价政策及定价依据公司和港口集团经过充分友好的商讨，达成了本次涉及股本变更的增资扩股事项，双方增资金额以经第三方评估机构江苏苏亚金诚评估有限公司出具的《连云港港口集团财务有限公司股东拟非同比例增资涉及的其股东全部权益评估项目评估报告》（苏华评报字[2018]第240号）对财务公司的净资产评估结果为依据。截至2018年6月30日，财务公司净资产账面值为53,070.72万元，评估值为

连云港601008 董事会议案

53,056.99万元，评估值同比账面值略微减值的主要原因是固定资产使用日期早于财务入账日期，实体成新率低于账面成新率。

此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体增资金额以实际现金出资为准。

三、本次交易的目的及对公司的影响财务公司现有资本金仅为5亿元人民币，规模较小，按照《企业集团财务公

司管理办法》和《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》的要求，在服务成员单位时所能开展的业务类型较为单一。本次增资后，随着监管评级等级的提高，监管部门将逐步放开财务公司的业务范围。凭借熟悉港口集团各板块核心业务的优势，可以通过围绕集团产品链、项目融资、支付结算、企业并购等领域设计金融产品，从而有效引导外部金融机构对集团成员单位的融资。同时，财务公司还能够在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道，通过优选融资工具降低融资成本。

本次增资后，公司将控股财务公司，优化了现有资产结构，符合未来战略发展的整体安排。同时财务公司的经营业绩将随着规模的扩大而增加，能够显著提升公司的盈利能力，加快公司转型升级发展步伐。

以上事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过并经第六届监事会第十次会议审核通过。

请各位股东及代理人审议。

连云港601008 董事会议案

议案三：

关于出售14#和16#泊位闲置资产的议案

各位股东及代理人：

公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司投产后，原有液体散货装卸业务已转移至旗台港区作业，原马腰作业区14#和16#泊位不再承担液体散货作业功能，目前作为工作船码头对外出租。鉴于连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）远期计划发展冷链物流码头业务，经双方协商，公司拟向港口集团出售14#和16#泊位相关资产用于发展冷链物流相关业务。

因港口集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，本次事项构成关联交易。

一、 本次关联交易标的基本情况（一）14#和16#泊位基本情况1、14#泊位建成于1974年，设计等级1万吨，码头长度162米，配套有柴油管

线、硫酸管线等设施。

2、16#泊位建成于1997年，设计等级2万吨，码头长度249米，配套有库房、泵房、传达室，及供电、供水等设施。

（二）14#和16#泊位经营现状由于连云港港主港区南疏港道路等公共基础设施建设工程，连云港港主体港

区马腰老化工品罐区拆除，作为服务于老化工品罐区的作业码头，公司14#、16#泊位生产活动暂停，目前出租给连云港港务工程建设有限公司作为工程船码头使用，租赁期限自2017年9月20日至2018年9月19日。

（三）14#和16#泊位转让范围本次转让的是14#、16#泊位码头相关配套资产（疏港通道北侧现有资产），

连云港601008 董事会议案

详见附件1：14#和16#泊位相关配套资产明细表和附件2：资产评估报告相关内容。

二、本次关联交易定价政策及定价依据公司拟与港口集团签订《14#和16#泊位资产转让协议》，涉及的资产转让价

格以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《14#和16#泊位资产评估报告》（苏华评报字[2018]第240号）的评估结果为依据。截至2018年6月30日14#和16#泊位相关资产账面净值为2,400.17万元，评估值为4,297.60万元，评估增值的主要原因是14#泊位水工工程、14#泊位陆域形成、16＃泊位陆域形成因材料及价格上涨增值显著。

此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体交易价格以实际资产交割日支付的对价为准。

三、本次关联交易的目的及对公司的影响根据连云港港主体港区规划安排，液体化工品作业集中调整到旗台作业区，

马腰作业区将不再承担液化作业任务。目前公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司已承接了14#和16#泊位的原有业务，并正常开展生产活动。14#和16#泊位将于今年9月份对外租赁到期。

本次港口集团购买14#和16#泊位相关资产，是根据主体港区规划，为远期建设冷链物流专业码头泊位做资产储备，在此基础上进行改建和扩建，将大大提升建设效率、缩短建设工期、减少建设成本。近期14#和16#泊位将用作港口集团工作船泊位使用。

本次14#和16#泊位相关资产出售行为可减少公司闲置的资产，有助于提升整体硬件设施的实用性，对公司集中精力做好现有海港码头装卸业务、提升业绩具有积极意义，符合公司股东利益。

以上事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过并经第六届监事会第十次会议审核通过。

请各位股东及代理人审议。