证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2018-045

江苏连云港港口股份有限公司关于增资控股连云港港口集团财务有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”）与控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称：“港口集团”）签订了关于连云港港口集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《增资扩股协议》，双方同时对财务公司进行现金增资。增资金额根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果53,056.99万元为依据，公司增资金额为31,686.13万元人民币，增资后控股比例为51%，港口集团增资金额为19,000万元，增资后参股比例为49%。

●年初至本公告披露日，除日常关联交易外，包括本次关联交易在内，与港口集团和其控股股东连云港港口控股集团有限公司发生的关联交易金额合计为46,124.06万元（含合同金额）。

●此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续；此事项须经江苏省银保监局批复，并经公司2018年第二次临时股东大会审议。

●本次关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。

一、关联交易概述基于财务公司自2017年3月开业以来稳健良好的经营现状，为解决其资产规模偏小、影响盈利能力提升和金融功能发挥的问题，作为财务公司的股东，公司

和港口集团经磋商，决定同时对财务公司进行现金增资。

公司与港口集团签订了关于财务公司的《增资扩股协议》，双方同时对财务公司进行增资。增资金额根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果53,056.99万元为依据，公司增资金额为31,686.13万元人民币，增资后控股比例为51%，港口集团增资金额为19,000万元，增资后参股比例为49%。此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续，具体增资金额以实际现金出资为准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次事项不构成重大资产重组。

二、关联方介绍截止2018年7月31日，港口集团持有公司491,742,718股股份，占总股本的48.44%，是公司的控股股东。

港口集团的相关情况如下：

1、企业名称：连云港港口集团有限公司2、公司住所：连云港市连云区中华西路18-5号3、企业性质：有限责任公司4、法定代表人：丁锐5、注册资本：782,000万元人民币6、经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；

港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工

程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2018年3月31日，港口集团资产总额558.93亿元，净资产182.27亿元，2018年一季度实现营业收入30.89亿元，实现净利润1,015万元。

三、关联交易标的的基本情况（一）财务公司基本情况公司名称：连云港港口集团财务有限公司法定住所：连云港市连云区中华西路18号法定代表人：李春宏注册资本：50,000万元经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会及其派出机构批准的其他业务。

（二）财务公司主要财务指标自2017年3月开业运营以来，至2018年6月30日，财务公司相关财务数据下表：

币种：人民币 单位：万元

以上财务公司的财务数据已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“苏亚金专审【2018】100号”标准无保留意见《审计报告》。

（三）增资前后财务公司注册资本情况明细如下：

币种：人民币 单位：万元

注：100,686.13万元出资中，100,000万元为注册资本，686.13万元为资本公积。

（四）交易价格确定的方法公司和港口集团的增资金额根据第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果53,056.99万元为依据。截至2018年6月30日，财务公司净资产账面值为53,070.72万元，评估值为53,056.99万元，评估值同比账面值略微减值的主要原因是固定资产使用日期早于入账日期，实体成新率

略低于账面成新率。

四、关联交易的主要内容2018年8月22日，公司和港口集团签订了关于财务公司的《增资扩股协议》，

主要内容有：

第一条 各方的义务除遵守本协议其他约定之条款外，除非另有规定，为使本次增资得以完成，

江苏连云港港口股份有限公司、连云港港口集团有限公司：

(1)根据对公司、港口集团所适用的法律和对其有约束力的合同、章程及协议，获得完成本次增资下公司、港口集团所必须获得的其内部最高权力机构或第三方的授权、批准或同意；

(2)为完成本次增资向财务公司提供必要的配合和协助；(3)按照本协议的规定，按时向财务公司付清全部增资价款。鉴于本次增资完成后，财务公司将变更为公司的控股子公司，即公司、港口

集团所持有的财务公司股权比例将发生变更，故港口集团特此放弃本次增资中所可能涉及的任何同比例认购权或者优先认购权。

第二条 本次增资2.1 增资额及出资比例

本次增资，系由公司和港口集团以第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司对财务公司现有净资产的评估结果为依据向财务公司增资50,686.13万元人民币，其中公司增资31,686.13万元人民币并由此获得投资后财务公司总股本中31％的股权投资行为（即公司认缴财务公司31,000万新增注册资本，其余686.13万元计入资本公积金）；港口集团增资19,000万元人民币并由此获得投资后财务公司总股本中19％的股权投资行为（即港口集团认缴财务公司19,000万新增注册资本）。

2.2 增资资金用途

各方同意，上述财务公司增资取得的资金，主要用于财务公司的业务发展和业务运营。

第三条 增资价款的支付3.1 增资价款的支付原则本次增资价款的支付，其支付方式应符合中国有关公司法等法律、法规的规

定，且其增资价款应当以符合该等规定的方式支付。

3.2 增资价款的支付(1)在本协议签署并经财务公司股东会对本次增资审议通过并按国资管理规

定办理相关手续后，本协议各方应尽快办理本次增资的工商变更登记及其他审核批准手续。

(2)公司应自财务公司股东会对本次增资审议通过并按国资管理规定办理相关手续后关于本次增资的审核同意之日起十个工作日内足额缴纳31,686.13万元增资款。港口集团应自财务公司股东会对本次增资审议通过并按国资管理规定办理相关手续后之日起十个工作日内足额缴纳19,000万元增资款。

第四条 增资完成4.1 增资完成本次增资获得登记管理机关关于本次增资的所有批准文件之后，公司、港口

集团分别获得财务公司本次增资后31%、19％的股权，并享受该部分股权所对应的全部股东权益。

本次增资完成后，财务公司增资后股东及股权结构如下：

单位：万元

五、关联交易目的和对上市公司的影响财务公司现有资本金仅为5亿元人民币，规模较小，按照《企业集团财务公

司管理办法》和《企业集团财务公司监管评级与分类监管办法》的要求，在服务成员单位时所能开展的业务类型较为单一。本次增资后，随着监管评级等级的提高，监管部门将逐步放开财务公司的业务范围。凭借熟悉港口集团各板块核心业务的优势，可以通过围绕集团产品链、项目融资、支付结算、企业并购等领域设计金融产品，从而有效引导外部金融机构对集团成员单位的融资。同时，财务公司还能够在同业资金拆借、金融债券发行等方面拓宽成员单位的融资渠道，通过优选融资工具降低融资成本。

本次增资后，公司由参股财务公司变更为控股财务公司，优化了现有资产结构，符合未来战略发展的整体安排。同时财务公司的经营业绩将随着规模的扩大而增加，能够显著提升公司的盈利能力，加快公司转型升级发展步伐。

六、关联交易应当履行的审议程序（一）董事会审计委员会专项审查意见公司和控股股东港口集团同时对财务公司现金增资，双方增资金额以经第三

方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《连云港港口集团财务有限公司股东拟非同比例增资涉及的其股东全部权益评估项目评估报告》（苏华评报字[2018]第240号）对财务公司的净资产评估结果为依据，遵循了公平、公正的交易原则。

本次增资后，公司将控股财务公司，能够优化现有资产结构，显著提升公司整体盈利能力，符合全体股东的利益诉求。

同意将此议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。（二）董事会会议审议表决情况2018年8月22日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资控

股连云港港口集团财务有限公司的议案》,董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票 反对：0 票 弃权：0票。

（三）公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见1、对此项议案的事前认可意见2018年8月12日，我们收到了公司提交的《关于增资控股连云港港口集团财

务有限公司的议案》相关材料。在对议案材料认真审阅并向公司了解、问询相关情况后，我们认为根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项议案应提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

2、对此项案发表的独立董事意见本次对财务公司的增资控股，一方面扩大了财务公司规模，增加了财务公司

业务范围。财务公司可以通过围绕成员单位产品链、项目融资、支付结算、企业并购等领域设计金融产品，从而有效引导外部金融机构对成员单位的融资。另一方面，本次增资后，公司将控股财务公司，优化了现有资产结构，符合未来战略发展的整体安排。

董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在职责的范围内审慎审议了此关联交易事项，关联董事回避表决。

此事项的决策履行了合法必要程序；增资控股后公司整体业绩的提升，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

（四）其他相关事项此评估结果须按照国资管理办法到连云港市国资委办理相关手续；此事项须

经江苏省银保监局批复，并经公司2018年第二次临时股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易情况年初至本公告披露日，除日常关联交易外，包括本次关联交易在内，公司与

港口集团和其控股股东连云港港口控股集团有限公司发生的关联交易金额合计为46,124.06万元（含合同金额），超过了公司最近一期经审计净资产的5%。这些关联交易事项均依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司关联交易制度》的规定履行了相关审议程序。

八、备查文件1、第六届董事会第十二次会议决议2、第六届监事会第十次会议决议3、董事会审计委员会对关联交易的专项审核意见4、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见5、《连云港港口集团财务有限公司股东拟非同比例增资涉及的其股东全部权

益评估项目评估报告》（苏华评报字[2018]第240号）

6、《连云港港口集团财务有限公司增资扩股协议》

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会二〇一八年八月二十三日