江苏连云港港口股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2018 年 4 月 15 日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十次会议的通知，并于 2018 年 4 月 25 日在连云港市连云区中华西路 18 号港口大厦 23 楼2316 会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议的董事 9 人，实际出席现场会议并表决董事 7 人，独立董事张连起先生、朱善庆先生通过传真方式参与了本次会议。公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了本次会议。 会议由董事长李春宏先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次会议审议通过如下议案： 1、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 2、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 3、审议通过了《2017 年度独立董事述职报告》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本报告已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 4、审议通过了《2017 年度董事会审计委员会履职报告》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本报告已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 5、审议通过了《2017 年度财务决算报告》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 上会会计师事务所对公司 2017 年度财务报告出具了标准无保留意见的上会师报字（2018）第 3308 号审计报告。 《审计报告》全文已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 6、审议通过了《2017 年度利润分配预案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意公司按总股本 1,015,215,101 股为基数，每 10 股派送 0.05 元（含税）现金红利，共计派送现金 507.61 万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。 7、审议通过了《关于董事 2017 年度薪酬的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 8、审议通过了《关于高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 9、审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 上会会计师事务所对公司截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2018）第 3309 号内部控制审计报告。 《2016 年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 10、审议通过了《2017 年度社会责任报告》； 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 本报告已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 11、审议通过了《2017 年年度报告及摘要》； 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 《2017 年年度报告及摘要》已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 12、审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》； 关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决。 同意：4 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 本关联事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《日常关联交易公告》（公告编号：临 2018-026）。 13、审议通过了《关于制定<2018-2020 年度股东回报规划>的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 《 2018-2020 年 度 股 东 回 报 规 划 》 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 14、审议通过了《2018年度生产经营计划》； 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 15、审议通过了《2018年度财务预算方案》； 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 16、审议通过了《2018年度投资计划》； 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 董事会同意 2017 年度固定资产投资计划为 4,937 万元，设施设备修理计划为 4,117.2 万元。 17、审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意续聘上会会计师事务所承担公司2018年度财务报告和内部控制审计工作，共支付费用68万元，聘期为一年。 本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2018-027）。 18、审议通过了《关于向金融机构申请贷款额度的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意向金融机构申请不超过 20 亿元的流动资金信用贷款额度。 19、审议通过了《关于使用闲置资金理财的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意 2018 年使用闲置资金最高额度不超过人民币 5 亿元购买保本型短期理财产品，在上述额度内资金可以循环投资、滚动使用。 本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的 《关 于 使用 闲置 自有 资金 理 财的 公告 》（ 公告 编 号： 临2018-028）。 20、审议通过了《2018 年第一季度报告》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 《2018 年第一季度报告》已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 21、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意在现行经营范围中增加“为旅客提供候船及上、下船舶设施和服务”业务；同意根据《港口经营管理规定》（2016）中对港口经营的定义，对部分经营范围描述进行修订。 本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于变更公司经营范围和修改公司章程的公告》 公告编号：临2018-029）。 22、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意根据公司经营范围的变更修改章程第十三条；同意根据中证中小投资者服务中心的建议，为不断完善公司法人治理结构，修改章程第八十二条。 本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于变更公司经营范围和修改公司章程的公告》 公告编号：临2018-029）。 23、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意根据财政部于 2017 年颁布和修订的企业会计准则第 42 号、第16 号以及财会【2017】30 号通知要求，相应变更公司现行会计政策。本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响，不涉及以前年度追溯调整。 本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-030）。 24、审议通过了《关于重新签订<股权托管协议>的议案》； 关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决。 同意：4 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意与控股股东连云港港口集团有限公司重新签订《股权托管协议》，需要托管股权的目标公司由五家调整为六家，托管费用按照目标公司年营业收入的 2%收取。 本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于重新签订<股权托管协议>的关联交易公告》公告编号：临 2018-031）。 25、审议通过了《关于修订<内部控制手册>的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于修订<内部控制手册>的公告》 公告编号：临 2018-032）。 26、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 为满足公司日常生产经营资金需求，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元超短期融资券。具体方案如下： 一、本次超短期融资券发行基本情况 （1）注册规模：拟注册超短期融资券不超过人民币10亿元（含10亿元）。 （2）发行期限：不超过270天。 （3）发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。 （5）募集资金用途：扣除发行费用后，本次超短期融资券的募集资金拟用于补充公司流动资金及置换银行借款等，改善公司资金状况。 二、本次超短期融资券授权事项 根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行超短期融资券等有关的事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜； （2）聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜； （3）签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件； （4）及时履行信息披露义务； （5）办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项； （6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本次超短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。 27、审议通过了《关于发行中期票据的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 为满足公司日常生产经营资金需求，调整负债结构，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币 10 亿元中期票据。具体方案如下： 一、本次中期票据发行基本情况 （1）注册规模：拟注册中期票据不超过人民币10亿元（含10亿元）。 （2）发行期限：不超过5年。 （3）发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。 （4）募集资金用途：扣除发行费用后，本次中期票据的募集资金拟用于生产经营活动，改善公司资金状况。 二、本次中期票据授权事项 根据公司发行中期票据的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行中期票据等有关的事宜，包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率等与发行条款有关的一切事宜； （2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜； （3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件； （4）及时履行信息披露义务； （5）办理与本次发行中期票据有关的其他事项； （6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。 28、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 2016 年年度股东大会召开的相关情况请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》 公告编号：临 2018-032）。 以上议案 2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、15、16、17、18、19、21、22、24、26、27 共 21 项须提交公司 2017 年年度股东大会审议。 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一八年四月二十六日