江苏连云港港口股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（以下简称'公司'）于2009年4月3日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第三届董事会第十二次会议的通知，并于2009年4月14日在连云港明珠香榭尔国际大酒店五楼会议室以现场表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，出席现场会议参与表决董事7人，通过传真方式参与表决董事2人，实际参与会议并表决的董事9人，公司监事、高级管理人员、相关部门负责人列席了本次会议，会议由李春宏董事长主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《2008年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 二、审议通过了《2008年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2008年度独立董事述职报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 四、审议通过了《2008年度财务决算方案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2008年度利润分配预案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2008年共实现净利润101,777,923.65元（合并），母公司实现净利润106,498,176.44元。按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金10,649,817.64元，当年实现可供分配的利润为95,848,358.80元，加上2007年末未分配利润127,192,619.90元,减去2008年实际派发的股票股利和现金红利，2008年度实际可用于分派的利润为120,000,977.78元。公司拟按目前股本总额（53760万股）每10股派送0.40（含税）元现金红利，共计派送现金红利21,504,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 六、审议通过了《关于董事长2008年度薪酬的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 独立董事发表独立意见认为公司董事长2008年度薪酬能够激发董事长的积极性和责任感，有利于提高进取精神和责任意识。 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 七、审议通过了《关于高级管理人员2008年度薪酬的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 独立董事发表独立意见认为高级管理人员2008年度薪酬同公司的经营业绩挂钩，能够激发高级管理人员的积极性和责任感，有利于不断提高进取精神和责任意识。 八、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 九、审议通过了《2008年度社会责任报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 十、审议通过了《2008年年度报告及摘要》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 公司2008年年度报告全文请在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询，公司2008年年度报告摘要请参见同日公告。 十一、审议通过了《2009年度生产经营计划》 根据对2009年市场的预测，公司2009年吞吐量计划为4730万吨。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 十二、审议通过了《2009年度投资计划》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《2009年度财务预算方案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 十四、审议通过了《关于与控股股东连云港港口集团有限公司续签日常关联交易协议的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票 独立董事发表独立意见认为上述需要续签的日常关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东 权益的情形。关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 十五、审议通过了《关于重新审议〈土地使用权租赁合同〉的议案》 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票 独立董事发表独立意认为上述需要重新审议的关联交易体现了公开、公平、公正的原则，作价公允、合理，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东权益的情形。关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。 十六、审议通过了《关于聘任2009年度审计机构的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 同意继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2009年度外部审计机构，承担公司会计报表审计、验资等工作，聘期一年，拟支付审计费用叁拾叁万元。 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 十七、审议通过了《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 具体制度披露请在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查询。 十八、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 公司拟向金融机构申请不超过１０亿元的授信额度，期限为一年，提请股东的大会授权董事长与各金融机构具体签署相关法律文书；授权公司经营层具体办理向各金融机构申请信用贷款或委托贷款。 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 十九、审议通过了《关于发行公司债券的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票 公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下： （一）关于本次发行公司债券的发行规模 本次发行的公司债券票面总额不超过6.5亿元人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。 （二）关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。 （三）关于本次发行公司债券的债券品种及期限 本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为5-8年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 （四）关于本次发行公司债券的募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分公司债务，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。 （五）关于本次发行公司债券决议的有效期 本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。 （六）关于本次发行公司债券拟上市的交易所 本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。 （七）提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜； 2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； 3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露； 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜； 6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 此议案需提交2008年年度股东大会审议。 二十、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票