江苏连云港港口股份有限公司 关于转让所持控股子公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易标的为公司所持有的控股子公司江苏灌河国际港务有限公司（以下简称：“灌河国际”、“目标公司”）72.46%股权，交易对方为连云港港口控股集团有限公司（以下简称：“港口控股集团”），交易价格以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司 72.46%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第304 号）的评估结果为依据，为人民币 9,349.20 万元。 本次关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在公司对关联方形成依赖的情形。 ●过去12个月，公司与港口控股集团及其下属公司等关联方发生的除日常关联交易以外的关联交易金额为3,873.40万元。 ●截至2017年末，公司为灌河国际银行贷款提供担保余额为12,134.5万元。经与港口控股集团及放款银行中国银行灌南支行协商，双方同意在股权转让完成后，转由港口控股集团为目标公司提供担保，公司不再提供担保。 ●本次关联交易未构成重大资产重组。 ●本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。 ●本次关联交易的资产评估结果尚需经连云港市国有资产监督管理委员会备案，本次交易尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。 一、关联交易概述 基于江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）对灌河国际业务属性划分、经营现状评估，以及未来公司战略发展的整体安排，公司向连云港港口控股集团有限公司（以下简称“港口控股集团”）转让所持灌河国际72.46%的股权。 2018年3月12日，公司与港口控股集团签订了《股权转让协议》，其中股权转让价款以经第三方评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司72.46%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第304号）的评估结果为依据，为人民币9,349.20万元。 港口控股集团为公司控股股东连云港港口集团有限公司的控股股东，故本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 港口控股集团是公司控股股东连云港港口集团有限公司的控股股东，基本情况如下： 公司名称：连云港港口控股集团有限公司 企业性质：有限责任公司 公司住所：连云港市连云区中华西路 18 号 法定代表人：丁锐 注册资本：117.5 亿元人民币 控股股东：连云港市国有资产监督管理委员会 设立时间：2015 年 8 月 经营范围：港口码头装卸与仓储；港口物流与贸易；港口工程与开发；航运交易与服务；资本运作；口岸信息服务；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理。 截止 2017 年 12 月 31 日，港口控股集团资产总额 644.99 亿元，净资产239.63 亿元，2017 年度实现营业收入 118.11 亿元，实现利润总额 2 亿元。 三、关联交易标的情况介绍 （一）交易标的名称 公司所持有的灌河国际 72.46%股权（以下简称：“目标股权”）。 （二）目标股权的相关情况 1、目标公司基本情况 公司名称：江苏灌河国际港务有限公司 企业性质：有限责任公司 公司住所：灌南县堆沟港镇 法定代表人：王云飞 注册资本：11,663.035585 万元 成立时间：2011 年 8 月 30 日 经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地等设施；为委托人提供货物装卸、仓储、港内驳运；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；房地产开发；货运代理；码头及配套设施的开发。 2011 年，公司与连云港金灌投资发展集团有限公司（以下简称：“金灌集团”）共同出资设立了灌河国际。设立之初，灌河国际注册资本 5,000 万元，公司以货币资金出资 3,000 万元，占注册资本的 60%；金灌集团以土地使用权和港口资产出资 2,000 万元，占注册资本的 40%。 2013 年 10 月，由于金灌 集团出资的 711.5 亩土地中有约 311.5 亩（311.5*2=623 万元）的土地使用证未能及时办理到位，无法按约定出资。经由股东双方商定，金灌集团出资未到位的 623 万元土地使用权的股本转由公司以现金方式增资。 2014 年 6 月，公司与金灌集团同比例对灌河国际进行增资。公司以现金方式增资 3,623 万元，金灌投资以现金方式增资 1,377 万元。 2017 年 4 月 ， 公 司 将 持 有 的 灌 河 国 际 债 权 896.696354 万 元 及 注 入308.339231 万元现金转为灌河国际股权；金灌集团将持有的灌河国际债权 378万元及注入 40 亩土地（每亩作价 2 万元，共计 80 万元）转为灌河国际股权。 截至本公告日，灌河国际注册资本 11,663.035585 万元，公司以货币、债转股方式共计出资 8,451.035585 万元，占注册资本的 72.46%；金灌集团以土地、港口资产、货币、债转股方式共计出资 3,212 万元，占注册资本的 27.54%。 最近 12 个月灌河国际未进行过减资或改制等相关工作。 2、权属情况说明 目标股权产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、目标公司运营情况 灌河国际位于江苏灌河沿岸，主要从事内河码头装卸业务，自 2013 年起开始生产经营，目前各项工作正常有序开展。 4、主要财务指标及审计情况 截止 2016 年 12 月 31 日，灌河国际资产总额 31,395.58 万元，净资产 9,711.33万元，2016 年度实现营业收入 738.08 万元，实现净利润-1,400.41 万元。 截止 2017 年 9 月 30 日，灌河国际资产总额 33,535.69 万元，净资产 10,329.29万元，2017 年前三季度实现营业收入 936.53 万元，实现净利润-1,045.07 万元。 具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所对以上财务数据进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“上会京审 C 字【2017】第 008 号”、“上会师报字【2017】第 4212 号”《审计报告》。 5、优先受让权放弃情况 金灌集团作为灌河国际的另一股东方，根据《公司法》的有关规定，出具了就此目标股权放弃优先受让权的证明文件，不参与目标股权的受让。 6、上市公司合并报表范围变更情况 本次出售目标股权事项将导致公司合并报表范围发生变更，公司在完成目标股权转让的相关工作后，灌河国际不再纳入公司合并报表。截至2017年末，公司为灌河国际银行贷款提供担保余额为12,134.5万元。经与受让方港口控股集团及放款银行中国银行灌南支行协商，双方同意在股权转让完成后，转由港口控股集团为目标公司提供担保，公司不再提供担保。 截至本公告日，公司从未委托灌河国际进行理财活动；灌河国际也未占用过公司资金。 （三）目标股权定价方法 1、目标股权评估情况 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司，作为独立第三方评估机构，对目标股权进行了资产评估，出具了《江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司 72.46%股权项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 304 号）。 本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，评估范围为评估基准日经审计的灌河国际全部资产及负债，目标股权评估值为 9,349.20 万元，较账面价值7,484.60 万元评估增值 1,864.60 万元，增值率为 24.91%。 2、定价的合理性分析 江苏华信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对目标股权涉及的股东部分权益在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，最终选用资产基础法的评估结果作为评估结论。 本次股权转让价款以上述资产评估报告中对目标股权的评估值 9,349.20 万元为依据，最终价格以经连云港市国有资产监督管理委员会备案的金额为准。 本次关联交易定价遵循了关联交易“公平、公正”的原则。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）《股权转让协议》的主要条款 2018 年 3 月 12 日，公司与港口控股集团就目标股权转让签订了《股权转让协议》。合同主要条款如下： 甲方：江苏连云港港口股份有限公司 乙方：连云港港口控股集团有限公司 1、股权转让内容 1.1 甲方同意向乙方转让甲方所持有的占目标公司股本总额比例为 72.46%的股权以及该股权所对应的全部股东权利与权益。 1.2 乙方（或称收购方）同意受让上述目标股权。 1.3 甲、乙双方共同聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对上述目标股权进行评估，并以其出具的经国有资产监督管理机构核准的《评估报告》及其评估资产与负债明细表所列示的评估值作为双方进行目标股权转让价款的定价依据。 2、股权转让的价款 2.1 甲乙双方确认：依照《资产评估报告》列示的评估值作为目标股权转让定价依据，即股权转让价款为人民币 9,349.20 万元（以下简称为：股权转让价款）。 最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。 2.2 股权转让价款，应当于以下第 4 项第 4.1、4.2 款所约定的各项审批与认可条件全部满足后三十个工作日内，由乙方以现金方式向甲方支付完毕。 3、过渡期的安排 自本协议签署之日起至目标股权交割过户完成之日(指目标股权于工商行政管理局办理完毕所有权人之变更登记之日)止，为本协议项下目标股权转让的过渡期（以下简称为：过渡期）。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，甲乙双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下： 3.1 甲方应当依法履行股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，并能够依法履行股东权利以保证过渡期内目标公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定。 3.2 甲乙双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限。 3.3 过渡期间目标公司损益由甲方及目标公司原有股东承担。 4、目标股权转让的授权及履行条件 本协议项下乙方履行股权转让价款的支付义务以及甲方履行目标股权交割过户义务，均应当在下述各项审批与认可条件全部满足后履行： 4.1 甲方向乙方转让目标公司 72.46%的股权，甲乙双方均已经依据各自公司章程的约定，由董事会或股东会作出相关决策，同意该股权转让交易，并获得目标公司其他股东的放弃优先认购权的书面确认。 4.2 甲方向乙方转让目标股权，获得国有资产监督管理部门关于甲乙双方就目标股权进行协议转让的审核同意。 4.3 上述第 4.1、4.2 款所述各项审批与认可条件全部满足后三个工作日内办理本协议项下目标股权的有关过户手续。 5、过渡期股份变动的安排 自本协议签署之日起至目标股权过户交割完成之日期间，若目标股权因目标公司发生送股或以资本公积转增股本等行为而导致目标公司总股份数额增加，则因此增加的股份亦属于本次目标股权的有效组成部分，同样应当与上述第 1 项第1.1 款所明确的目标股权一同过户到乙方的名下，该增加的股份数额价款包含于上述第 2 项第 2.1 款所述的转让价款中，乙方不再另行向甲方支付。 （二）受让方的支付能力情况 港口控股集团成立于 2015 年 8 月，最近三年公司基本财务指标如下：  单位：亿元 项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 544.19 586.75 644.99 净资产 193.13 218.66 239.63 项 目 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 营业收入 95.43 103.45 118.11 利润总额  1.96 1.83  2.00 根据港口控股集团近三年财务状况，港口控股集团具备相应的能力向公司支付目标股权转让价款，价款的收回不存在风险。 五、出售目标股权的其他安排 本次目标股权转让前后，金灌公司各项生产经营工作正常开展，不涉及人员安置、土地租赁等事项。 出售此目标股权获得款项将投入公司开展生产经营活动。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 本公司主要经营海港码头装卸业务；本次交易的目标公司位于江苏灌河内，主要承担着内河码头装卸业务。除此目标公司外，本公司无内河码头装卸业务，不存在同业竞争关系。目标公司受制于灌河航道建设等因素影响，无法通航五千吨级以上船舶，与本公司海港不能形成有效的业务互补。 而控股集团拟将持有的另一家灌河码头公司江苏新龙港港口有限公司与目标公司进行一体化整合，经与控股集团协商本公司将持有的目标公司股权转让给控股集团。控股集团为市属国有企业，受让目标公司股权后，更便于协调政府相关部门加快灌河航道疏浚治理，整合其他内河码头资源，做强海河联运业务，提升目标公司经营效益。 本公司将集中精力做好海港码头装卸业务，有利于提升公司业绩，有利于提升连云港控股集团整体效益，符合公司股东利益。 本次关联交易内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东利益；本次股权转让交易定价原则合理，本次交易不会对公司及全体股东利益造成不利影响。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审计委员会专项审查意见 此项股权转让行为没有损害公司及股东合法权益。同意将《关于转让本公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。 （二）董事会会议审议表决情况 2018 年 3 月 12 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转让本公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》,董事会由 9 名董事组成，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，其余 4 名董事进行了表决，表决结果为：同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票。 （三）公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见 本次转让行为遵循了公平交易的市场原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）监事会会议审查表决情况 2018 年 3 月 12 日公司第六届监事会第七次会议审查通过了《关于转让本公司所持江苏灌河国际港务有限公司股权的议案》,监事会由 5 名监事组成，关联监事朱向阳、冯志、孙明回避表决，其余 2 名监事进行了表决，表决结果为：同意：2 票 反对：0 票 弃权：0 票。 （五）有关部门批准情况 关于目标股权的《资产评估报告》需提交连云港市国有资产监督管理委员会备案。 （六）股东大会的召开情况 本次股权转让事项需提交股东大会进行审议，公司定于2018年3月29日召开2018年第一次临时股东大会。本次会议由董事会召集，股权登记日为2018年3月22日。 八、特别说明的历史关联交易情况 过去12个月即2017年3月-2018年2月，公司与港口控股集团及其下属公司等关联方发生的除日常关联交易以外的交易如下： 1、控股股东连云港港口集团有限公司因扩建南疏港道路给予公司补偿，关联交易金额为2,526.40万元； 2、向控股股东全资子公司连云港鸿云实业有限公司出租工作船码头及相关资产，关联交易金额为1,347.00万元。 九、上网公告附件 1、江苏连云港港口股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见 2、江苏连云港港口股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的专项审核意见 3、江苏灌河国际港务有限公司专项审计报告 4、江苏连云港港口股份有限公司拟转让江苏灌河国际港务有限公司 72.46%股权项目资产评估报告 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一八年三月十三日