江苏连云港港口股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会文件资料 二〇〇九年二月2 目 录 序号 会议资料名称 1 江苏连云港港口股份有限公司2009 年第一次临时股东大会规定 2 江苏连云港港口股份有限公司2009 年第一次临时股东大会表决办法 3 江苏连云港港口股份有限公司2009 年第一次临时股东大会议程 4 关于选举彭朗辉先生为公司董事的议案 5 关于选举朱从富先生为公司董事的议案 6 关于修改公司章程的议案3 江苏连云港港口股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会规定 为维护公司投资者合法权益，保障股东在公司2009 年第一次临时股东大会 期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规， 制定本规定。 一、本次临时股东大会采用现场投票方式，所以公司大会秘书处要严格程序 安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩 序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他 人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将 按规定加以制止并报告有关部门依法查处。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或营业执照复印件、授权 委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股 东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰 大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等 各项权利。审议议案时，每位股东和股东代理人发言要简明扼要。发言股东和股 东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内 容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。股东大会进行表决时，股 东和股东代理人不得进行大会发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理、董事会秘书 或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东大会审议大会议案之后，应当对此作出决议。4 江苏连云港港口股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在2009 年第一次临时股东大会依法行使 表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次临时股东大会表决办法。 一、大会采取现场投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时， 以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或 者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人 姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行逐项表决，并采用累积投票制方式选举董事，未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、根据《公司章程》规定，本次大会审议的议案1 和议案2 需获得由出席 会议全体股东或者股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；议案3 需获得由 出席会议全体股东或者股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 四、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给 计票人员，以便及时统计表决结果。 五、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票， 股东的表决票由股东代表和二名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场 公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。5 江苏连云港港口股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会议程 一、 会议时间：2009 年2 月11 日（星期三）上午9：30 二、 会议地点：连云港市连云区海棠中路36 号明珠香榭尔国际酒店5 楼 会议室 三、 会议议程： （一）审议下列议案： 1、关于选举彭朗辉先生为公司董事的议案 2、关于选举朱从富先生为公司董事的议案 3、关于修改公司章程的议案 （二）股东审议 （三）投票表决 （四）宣布投票表决结果 （五）宣读大会决议 （六）律师发表法律意见 （七）宣布散会6 议案一： 关于选举彭朗辉先生为公司董事的议案 各位股东及代理人： 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提名彭朗辉先生为公司董事 侯选人的议案》，决定提名彭朗辉先生为公司第三届董事会董事候选人，现提交 本次股东大会选举。 附件：彭朗辉先生简历 二〇〇九年二月十一日7 彭朗辉先生简历 彭朗辉，男，汉族，1963 年4 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级 经济师。 1987 年7 月至1993 年9 月历任建设银行安徽省分行计划处、六安地区中心 支行、办公室、房地产信贷部科员、主任科员；1993 年9 月至1999 年8 月历任 建行海南省分行办公室党组秘书、副主任，海南省分行直属秀英支行副行长（主 持工作）；1999 年9 月至2002 年4 月历任中国信达资产管理公司海口办事处综 合管理部高级经理、办事处党委委员、副主任；2002 年4 月至2005 年2 月任信 达南宁办事处党委委员、副主任；2005 年2 月至2008 年1 月历任信达海口办事 处党委副书记、书记、主任；2008 年1 月至今任信达南京办事处党委书记、主 任。8 议案二： 关于选举朱从富先生为公司董事的议案 各位股东及代理人： 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提名朱从富先生为公司董事 侯选人的议案》，决定提名朱从富先生为公司第三届董事会董事候选人，现提交 本次股东大会选举。 附件：朱从富先生简历 二〇〇九年二月十一日9 朱从富先生简历 朱从富，男，汉族，1964 年9 月出生，大学学历，高级经济师。 1987 年7 月至1996 年3 月先后任连云港港务局计划统计处、规划处办事员； 1996 年3 月至2004 年4 月先后任港务局计划统计处办事员、副处长；2004 年4 月至2007 年8 月先后任连云港港口集团公司投资发展部副部长、部长，招商引 资办公室副主任、主任，江苏新苏港投资发展公司总经理；2007 年8 月至今任 港口集团公司总裁助理、投资管理部部长、招商引资办公室主任、新苏港投资公 司总经理。10 议案三： 关于修改公司章程的议案 各位股东及代理人： 根据苏证监公司字[2008]325 号文《关于进一步规范上市公司与大股东及其 他关联方资金往来的通知》要求，上市公司应当在《公司章程》中载明制止股东 或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员 维护上市公司资产安全的法定义务；根据中国证券监督管理委员会第57 号令《关 于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，上市公司实施现金分红实现投资者 的投资回报，以此培育资本市场长期投资理念、增强资本市场的吸引力和活力。 公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 因此，按以上要求拟在《公司章程》第五章《董事会》 第一百一十条后增 加如下内容： 第一百一十一条 董事会应防止大股东及关联方占用公司资金。建立对大股 东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东及其关联方侵占公司资产的， 应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清 偿的，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 偿还侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用， 均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的， 董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相 关责任人进行严肃处理。 拟将《公司章程》第八章《财务会计制度、利润分配和审计》原第一百五 十五条：公司可以现金或者股票方式分配股利。 修改为： 第一百五十五条 公司可以现金或者股票方式分配股利。公司应当根据当年 盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性， 在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，最近三年以现金累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。11 原第一百一十一条及以后条款序号顺延。 以上议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及代理人审 议。 二〇〇九年二月十一日