江苏连云港港口股份有限公司  董事会议事规则  （2017 年修订）  第一章总则 第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的组织和行为，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会授权人、列席董事会的监事、公司高级管理人员以及其他有关人员均有约束力。  第二章 董事会 第三条 公司依据《公司法》和《公司章程》设立董事会,董事会对股东大会负责。 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。 第四条 董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，独立董事 3 人。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。  第三章 董事 第六条 公司董事为自然人，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事不超过 2名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 第七条 有下列情形之一者亦不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本规则规定的合理期限内仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后 1 年内仍然有效。 第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十五条 董事可兼任公司高级管理人员职务，但不得兼任监事。  第四章 董事长 第十六条 董事长、副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十七条 董事长为公司的法定代表人。主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）董事会休会期间，根据董事会的具体授权，行使董事会部分职权； （三）检查董事会决议的实施情况； （四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等文件； （六）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项； （七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件； （八）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项； （九）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出款项； （十）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书； （十一）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件； （十二）行使法定代表人的其他职权； （十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （十四）公司章程及董事会授予的其他职权。 第十八条 董事长不能履行职权时，应当指定一名副董事长代行其职权。董事长无正当理由不履行职责时亦未指定具体人员代其行使职责的，由副董事长或者二分之一以上董事共同推举的一名董事代行其职责。 第十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。 第五章 董事会会议的议事程序 第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议； （三）监事会提议时； （四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； （五）总经理提议时。 （六）代表十分之一以上表决权的股东提议： 前款所述提议应以书面形式作出，并由提议人签名或盖章后提交给董事长。 第二十一条 董事会召开董事会会议的通知方式应以书面通知方式作出。通知可以用传真或邮件或专人送出的方式送达。以传真方式送出的，自传真发出之时视为送达；以邮件方式送出的，自邮件发送之日起五个工作日后视为送达；以专人方式送出的，自通知送达被送达人时视为送达。 第二十二条 董事会会议通知应于会议召开前十天（临时董事会应于会议召开前五天）以书面形式通知全体董事。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时对其未收到会议通知向董事长提出书面声明，即视作其已在规定时间收到会议通知。 第二十三条 董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 董事会会议应保障与会董事清楚了解议事内容，充分表达自己的意见及自主行使表决权。董事会应当对会议所议事项进行表决，作出决议。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。与会董事应在决议上签名。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十八条 董事会应当对会议经过和表决结果作出会议记录。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名 第二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。 第三十条 董事会决议、会议记录应与代为出席的授权委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 董事会的重大决策程序 第三十二条 年度经营计划审定程序：董事会委托总经理并授权有关董事协助，在进行深入调研和全面综合分析的基础上，于上一会计年度结束后三个月内提出新一年度的经营计划方案，向董事长报告后提交董事会；董事长组织召开董事会，审查后形成决议，由总经理组织实施，董事会据此向经营班子下达年度任务指标并考核、奖惩。 第三十三条 年度财务预、决算方案审定程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和弥补亏损方案等草案；董事长主持召开专题会议研究并提出评价报告；董事会根据评价报告制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。年度财务预、决算草案应在每个会计年度结束后30 天内编制完成并报董事会，董事会在收到财务预、决算草案后，在 60 天内组织完成财务审计和年度报告编制，经董事会决议后发出召开股东大会的通知。 第三十四条 投资决策程序：董事会委托总经理组织人员上报重大投融资、资本运作、资产经营项目的初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，报董事会战略委员会。董事会战略委员会按规定的程序运作，提出评审意见；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并提出审查报告，董事会根据评审意见及审查报告进行审议，形成董事会决议，由总经理组织实施，如超出董事会权限，提请股东大会审议通过后实施。 董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外汇交易等投资），必须严格按国家有关规定进行并建立严格的风险控制制度，履行投资决策程序且仅以公司闲置资金运作。 第三十五条 董事及高级管理人员任免程序： l、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事）候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份l％以上的股东可以提出独立董事候选人。最后提交股东大会审议表决； 2、董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 3、高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐、职工举荐方式产生，由董事会提名委员会审查报董事长同意并由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书（含证券事务代表）由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。 4、高级管理人员的解聘：高级管理人员退任有辞职和解任两种方式。辞职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告，自书面辞职报告送达董事会时生效。解任主要有两种方式：（l）自然解任：任期届满或委托终止法定事由发生；（2）决议解任：公司董事会可以对高级管理人员在其任职届满前予以决议解任。根据董事长提议，通过董事会决议而解任总经理；根据总经理提议，通过董事会决议而解任副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议解任董事会秘书（含证券事务代表）。 第三十六条 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专题会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。 第三十七条 其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、监事会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审议决定。 第七章 董事会组织机构 第三十八条 董事会设秘书处。由董事会秘书领导开展信息披露、投资者关系、筹备会议、股权管理、培训事务等相关工作。 第三十九条 董事会设立以下专门委员会： （一）战略委员会； （二）审计委员会； （三）提名委员会； （四）薪酬与考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第四十条 董事会专门委员会的职责： （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 3、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。 第四十三条公司设立审计机构，实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。并承担董事会审计委员会日常办事机构的职能。 第四十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四十五条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。  第八章 其他 第四十六条 董事会为公司的常设机构，应配备有一定数量的符合其岗位职责要求的有相应工作能力和业务水平的专职工作人员。 第四十七条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。 第四十八条 本规则未尽事宜，按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。本规则中的规定若与法律、法规和《公司章程》的规定有冲突，则执行法律、法规和《公司章程》的规定。 第四十九条 本规则由董事会负责解释。 第五十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》同时废止。