江苏连云港港口股份有限公司 总经理工作细则 （2017年修订）  第一章 总则 第一条 为了明确江苏连云港港口股份有限公司总经理及经理层的职责，保证经理层人员高效、协调、规范的行使职权，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司总经理及经理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第三条 本细则对公司全体经理层人员及相关人员有约束力。 第二章 任免程序 第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监等。 第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘用或解聘。 第六条 《中华人民共和国公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理层人员。 第七条 总经理和其他经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 公司总经理和其他经理层人员的聘任或解聘，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。 第九条 公司应与总经理及其他经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 第十条 总经理和其他经理层人员的任免及辞职应履行法定的程序。  第三章 职责与分工 第十一条 总经理主持公司日常的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议。副总经理、财务总监协助总经理开展工作，并在其各自分管的范围内从事日常经营管理活动。 第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）负责公司的日常经营管理活动，在董事会授权范围内，全权代表公司从事交易活动和业务处理，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）建立各级经济活动分析机制； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十三条 公司副总经理的职责： （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权行使总经理部分权限； （二）根据国家政策、法令、《公司章程》及管理制度和公司办公会议决定，负责管理所分工部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件； （三）根据年度经营计划，组织领导分管职能部门编制季度和月度工作计划，并组织实施； （四）参与公司经营管理的决策，对分管的工作认真收集资料、掌握信息，向总经理或公司办公会议提供决策的具体意见； （五）总经理外出或因其他原因不能履行职务时，受总经理委托或者在董事会授权后，代为履行总经理职责。 （六）完成总经理交办的其它工作。 第十四条 公司财务总监职责： （一）负责具体组织领导公司的经济核算和财务、会计工作； （二）负责宣传、贯彻、监督执行国家和公司有关财务政策法规和制度；组织财会人员学习和定期培训；对公司财会机构设置、财会人员配备、专业职务聘任提出方案；对财会人员进行业务考核，并就其任用、晋升、调动、奖惩提出意见；支持财会人员依法行使职权； （三）组织进行成本费用的预测、计划、控制、核算、分析、考核；参与市场开发、基建技改、物资供应和工资、奖金等方案的制定； （四）组织编制、签署和执行公司财务预算、成本计划；拟定筹资、投资方案并报经批准后具体组织实施；督促公司财务管理部门落实成本、费用、利润等考核指标； （五）签署公司财务报告、会计报表，会签涉及重大财务收支的生产经营计划、基建技改计划和重要的经济合同、协议； （六）主管审核公司财务收支工作；对不执行计划、合同和违反财经法规及公司财务制度的行为进行纠正、制止，或提请公司负责人处理； （七）协调公司其他职能部门、各基层单位与财务管理部门的关系，定期组织检查各职能部门、基层单位执行财务预算、成本计划等情况，研究解决执行中存在的问题； （八）协助公司负责人建立健全经济核算制度，检查生产经营的各个环节，挖掘增收节支的潜力，使公司保持良好的财务状况。 第十五条 总经理列席董事会会议。 第十六条 总经理因故不能履行职权时，由总经理委托的副总经理代行其职权。 第十七条 总经理在聘任公司中层管理人员及其他重要管理岗位人员时，应事先进行严格考核，广泛征求意见，通过评定后，方能决定聘任或解聘。 第十八条 总经理提请董事会解聘副总经理、财务总监时，应当以书面形式向董事会提交解聘的意向和理由。 第十九条 总经理和其他经理层人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。总经理和其他经理层人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的按有关规定承担相应责任。 第二十条 总经理和其他经理层人员应遵守下述各项规定： （一）应在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占公司的财产； （三）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （四）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （五）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （六）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （八）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。违反本规定所从事的业务收入归公司所有，并按有关规定承担责任； （九）除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易； （十）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密； （十一）不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务； （十二）法律、法规和《公司章程》规定的其他义务。  第四章 办公会议制度 第二十一条 公司办公会议的议题是执行董事会的决定、决议，并在董事会授权范围内，对公司日常的经营、管理工作中的重大问题进行研究决策。 公司办公会议主要研究决策下列问题： （一）拟订公司中长期发展规划、年度生产经营计划及年度投资计划的建议方案； （二）拟订公司年度财务预决算的建议方案；拟订公司利润分配、弥补亏损的建议方案等； （三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）拟订公司员工工资方案； （六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （七）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案； （八）根据董事会审定的年度生产经营计划和股东大会审定的投资计划和财务预算，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案； （九）研究决定公司中层管理人员及其他重要管理岗位人员的任免； （十）检查董事会决议、生产经营计划和投资计划的执行情况，部署月度生产经营管理重点工作； （十一）研究各部门提出需要解决的重要问题； （十二）其它需要提交公司办公会议讨论的议题。 第二十二条 公司办公会议每月定期召开一次； 有下列情形之一的，应在五个工作日内召开临时办公会议： 一、总经理认为必要时； 二、董事长提议时； 三、其他高级管理人员提议时； 三、董事会提议时； 四、监事会提议时。 第二十三条 公司办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工代表的意见。 第二十四条 公司办公会议对所议事项由总经理在总结归纳与会成员意见后作出决定。 第二十五条 公司办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或分管的其他经理层人员具体落实。 第二十六条 公司办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理应将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。 第二十七条 公司综合管理部门负责收集议题、会议通知、会务承办及会议记录、会议纪要整理等工作。公司综合管理部门应将例会会议议程提前二天通知所有与会人员；公司综合管理部门秘书担任会议记录工作，会后整理成会议纪要，经总经理签署后作为正式文件保存，形成最终决议的应下发执行。 第五章 总经理决策权限 第二十八条 公司总经理享有下列决策权限： （一）根据公司年度经营计划和投资计划，决定具体实施方案。 （二）在股东大会或董事会批准的权限内决定生产经营过程中的资金和资产运用，并对资金和资产使用安全负责。 第二十九条 总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，授权其他经理层人员行使部分职权。  第六章 报告制度 第三十条 总经理应当每年度定期或不定期向董事会和监事会报告工作。具体报告内容包括： （一）董事会决议的执行情况； （二）有关生产经营管理方面的重大问题； （三）合同的签订、执行情况； （四）资金运用和盈亏情况； （五）其他必须向董事会报告的重要问题。 第三十一条 根据董事会和监事会的要求，随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。 第三十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。定期报告和董事会、监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。总经理必须保证该报告的真实性。  第七章 附则 第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章和《公 司章程》等有关规定执行。本工作细则中的规定若与相关法律、法规和《公司 章程》的规定有冲突，则执行相关法律、法规和《公司章程》的规定。 第三十四条 本细则由董事会负责解释。 第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，原《总经理工作细则》同时废止。