江苏连云港港口股份有限公司 监事会议事规则  （2017 年修订）  第一章 总则 第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的组织和行为，保证监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本规则。 第二条 公司依据《公司法》和《公司章程》设立监事会。监事会是公司常设的监督机构，依据有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，向股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。  第二章 监事会 第四条 公司监事会由五名监事组成，其中股东代表监事三名由股东大会选举产生，职工代表监事二名由公司职工民主选举产生。 第五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第六条 监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事）候选人。最后由股东大会根据《公司章程》的规定以普通决议选举产生。 第七条 职工代表监事由公司职工代表依照相关选举程序民主选举产生。 第八条 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数同意选举产生和更。 第九条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的实施情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作； （四）列席董事会； （五）签署监事会决议和建议； （六）《公司章程》规定的其他权利。 监事会主席不能履行职权时，可委托监事代行其职权。 第十条 监事会应当通过对公司日常业务的检查、监督，及时防止和纠正董事、总经理、其他高级管理人员利用职权损害公司、股东利益的行为，维护公司股东的合法权益。 第十一条 监事会应当检查公司编制的财务会计报表是否做到数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚、报送及时，是否有伪造会计数字或编制与实际不相符的会计报表。 第十二条 监事会依法监督董事、总经理、其他高级管理人员的如下行为： （一）是否利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产； （二）是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （三）是否将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）是否以公司资产为本公司的股东（包括由股东控制的公司和企业）或者其他个人债务提供担保； （五）是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （六）是否违背《公司章程》规定或者未经股东大会同意同本公司订立合同或者进行交易； （七）是否违背法律规定或者未经股东大会同意泄露公司秘密。 第十三条 监事会应定期直接听取和主动征集公司股东和员工对公司经营、财务等方面的意见和建议，并及时反馈给董事会和总经理。 第十四条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经监事会决议通过，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第十五条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第十六条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 第十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十九条 监事会有权决定对公司的重大投资、重大财务开支、关联交易、以及对公司董事、总经理履行职责的情况进行专项检查。由此发生的费用亦由公司承担。 第二十条 监事会认为董事会决议违反法律法规、 公司章程》或损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会。 第二十一条 根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应召开董事会或召集股东大会而逾期未召开或召集时，监事会可以决议要求其纠正或提议召开临时股东大会。 第二十二条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政策法规、业务学习，并参加有关部门组织的会议、培训等活动。 第二十三条 监事会要建立相应的公司信息资料库，为确保公司资产运行监督的规范、完整奠定基础。 监事会应制定年度工作计划，按照工作计划，有步骤地推进监督工作。  第三章 监事 第二十四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第二十五条 监事由公司股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表的比例不低于 1/3。 第二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事在任期届满之前，非经股东大会或公司职工代表选举的法定程序，不得无故更换或解除其职务。 第二十七条 董事、总经理和其他高级管理人员的配偶、父母（包括配偶的父母）、兄弟姐妹（包括配偶的兄弟姐妹）及其配偶、子女及其配偶不得担任公司监事。 第二十八条 监事有下列权利： （一）了解公司经营情况，对公司各种决策及经营情况享有知情权； （二）根据《公司章程》或本规则或监事会的授权委托，行使监督、检查权； （三）出席监事会会议，自主行使表决权； （四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议； （五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议； （六）根据工作需要可兼任公司的其他职务（董事、总经理和其他高级管理职务除外）； （七）法律法规、《公司章程》赋予的其他权利。 第二十九条 监事有下列义务： （一）独立行使监事会合法赋予的监督、检查权，不得受他人操纵； （二）亲自行使监督、检查权，非经法律法规、《公司章程》允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其监督、检查权转授他人行使； （三）遵守监督检查程序，认真阅读公司有关的经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况，对监督、检查事项发表意见并说明理由； （四）不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得挪用、侵占公司的财产； （五）除法律法规或《公司章程》允许或经股东大会同意，不得同公司进行交易，不得泄露公司的商业和技术秘密； （六）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （七）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （八）及时向公司申报所持有公司股份的情况，并在任职期内不得转让； （九）法律法规、《公司章程》规定的其他义务。 第三十条 监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事，可以就会议议事内容事先提交书面意见，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，自书面辞职报告送达监事会时生效。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第三十二条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第三十三条 监事任期届满或者提出辞职，其对公司和股东负有的有关义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四章 监事会的议事工作 第三十四条 监事会每年至少召开二次会议。分别审议相关报告和议题。 第三十五条 监事会会议通知应于召开前十天（临时会议应于召开前五天）以书面形式通知全体监事。 第三十六条 监事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）监事会主席签署。 第三十七条 监事会会议如需审议有关议案的，该议案应作为会议材料与会议通知一并送达全体监事。监事会会议一般应按照会议通知列明的议案进行讨论和表决、如有监事提出临时议案，则除非有二分之一以上（含二分之一）的监事同意列入议程，否则该临时议案不应被列为该次会议议程之内。 第三十八条 监事会会议应当有二分之一以上（含二分之一）的监事出席时方可举行。每名监事有一票表决权。监事会作出决议，应当经全体监事的过半数通过。 第三十九条 监事会主席认为有必要或经两名以上（含两名）的监事联名提议时，监事会主席应在五个工作日内召开临时监事会会议。 监事联名提议应以书面方式作出，并由提议人签名或盖章后提交给监事会主席。 第四十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真方式进行并作出书面决议，并由参会监事签字。 第四十一条 监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。 第四十二条 监事应亲自出席监事会会议。因故不能出席的，可书面委托其他监事代为出席监事会的。委托其他监事代为出席会议的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第四十三条 监事议事的主要范围为： （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； （二）对公司年度报告和年度财务预算、决算的方案提出意见； （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见； （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； （六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； （七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； （八）其他有关股东利益，公司发展的问题。 第四十四条 监事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有的或者计划中的合同、交易、安排有关联时（聘任合同除外），均应当尽快向监事会披露其关联关系的性质和程度。 监事会审议有关关联交易事项时，关联监事应回避表决。监事会决议应当充分披露非关联监事的表决情况。如有特殊情况关联监事无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在监事会决议中作出详细说明。 第四十五条 监事会应当对会议所议事项作出决议。 监事会决议由出席会议的监事以举手表决或现场投票表决或传真投票表决，每一监事有一票表决权。表决分同意、反对、弃权三种。 第四十六条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名： （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数。 第四十七条 出席会议的监事和记录人应当在决议和会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第四十八条 会议结束时出席会议监事应在会议决议和会议记录上签字，监事不在会议记录、决议上签字，视同不履行监事职责。 第四十九条 监事会决议、会议记录应与出席会议的监事签名册和代为出席的授权委托书一并作为公司档案保存，保存期不少于十年。 第五十条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第五十一条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。 第五十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 第五十三条 监事会会议发生的费用由公司承担。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费和当地交通费以及会议场所租金等费用。  第五章 其他 第五十四条 监事会可以设兼职监事会秘书。由监事会主席提名，监事会聘任。 监事会可设专门的工作机构，并相应配备一定数量的符合其岗位职责要求的有相应工作能力和业务水平的专职工作人员。 第五十五条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务的有关规定列支。 第五十六条 本规则未尽事宜，按照《公司法》及《公司章程》的规定执行。本规则如与《公司法》及《公司章程》有冲突，则服从《公司法》及《公司章程》的规定。 第五十七条 本规则由监事会负责解释。 第五十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，原《监事会议事规则》同时废止。