江苏连云港港口股份有限公司 对外担保管理制度  （2017 年修订） 第一章 总则 第一条 为维护投资者的利益，规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据中国证监会和中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司。 第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。 第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。 第六条 公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。  第二章 担保及管理  第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司； （三）虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 第八条 公司为控股子公司提供担保时，应与其他出资人按照出资比例进行担保金额的分担。 第九条 公司不得为个人提供担保。 第二节 担保管理职能部门及审批程序 第十条 公司为他人提供的担保，公司财务管理部门为职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务管理部门为职能管理单位（部门）。 第十一条 公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）； （二）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （三）债权人的名称； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与借款有关的主要合同的复印件； （六）债务的用途证明或说明，如被担保债务用于项目投资的，需提供该项目的政府批文、可行性研究报告等项目资料； （七）被担保债务不存在法律纠纷和符合国家法律法规相关规定的声明； （八）提供反担保资产的权属证明和不存在权利瑕疵的声明； （九）其他重要资料。 第十二条 公司为担保对象提供担保，公司财务管理部门作为职能管理部门在对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务负责人审查并签署意见，报公司总经理审核同意后，提交董事长核准，再报董事会（或股东大会）审议同意，出具董事会决议（或股东大会决议）并公告。 第十三条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务管理部门及财务负责人签署意见，经公司总经理审核同意后，提交董事长核准，再报董事会（或股东大会）审议同意，出具董事会决议（或股东大会决议）并公告。 第三节 担保审查与决议权限 第十四条 根据职能管理部门提供的有关资料，公司应当认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）不符合本制度第七条规定的； （二）担保申请人产权不明或其设立不符合国家法律法规、产业政策的； （三）被担保债务存在法律纠纷或不符合国家法律法规规定的； （四）被担保债务的用途不符合国家法律法规或产业政策的； （五）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的； （六）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （七）经营状况恶化，信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。 如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（八）项要求的限制。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应,并经公司财务管理部门核定。 公司原则上不接受无形资产（土地使用权除外）作为反担保资产，提供反担保的资产如为实物资产，公司相关的资产实物管理部门必须对实物状况进行查验，必要时应要求申请担保人聘请中介机构对实物资产进行评估，并提供评估报告。 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部门会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司为关联人提供的担保。 第十七条 对由董事会审批的对外担保，关联董事不得参与表决，该项表决事项须经出席董事会的其他董事三分之二以上审议同意并做出决议。 第十八条 股东大会审议第十六条第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四节 订立担保合同 第二十条 由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。 第二十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需履行公司的合同会签程序，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。 第二十二条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。 第二十三条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）： （一）债权人、债务人； （二）被保证人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）保证担保的范围； （六）保证期间； （七）各方认为需要约定的其他事项。 抵押和质押合同亦应根据《担保法》的规定确定合同的主要条款。 第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务管理部门。  第三章 担保风险管理  第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十五条 董事会及公司财务管理部门或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务管理部门及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。 第二十六条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析、预告，并根据实际情况及时报告公司财务管理部门。公司财务管理部门及时向公司总经理及董事会报告。根据实际情况董事会秘书及时披露相关信息。 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司财务管理部门报告。 第二十七条 财务管理部门或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十八条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。  第二节 债权人对公司主张债权时管理 第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。 第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。 第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。  第四章 担保信息披露 第三十三条 董事会秘书处是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。 第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。  第五章 责任人责任 第三十五条 公司董事、高管及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。 第三十六条 各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，提供虚假信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十七条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处罚并承担赔偿责任。 法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第三十八条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。  第六章 附则 第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度解释权属公司董事会。 第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《对外担保管理制度》同时废止。