江苏连云港港口股份有限公司 独立董事工作制度 （2017 年修订） 第一章 总则 第一条 为促进江苏连云港港口股份有限公司（以下简称公司）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》、和《江苏连云港港口股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、规章制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按照规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第八条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名等委员会时，独立董事应当在审计、薪酬与考核、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应当有一名独立董事为会计专业人士。 第二章 独立董事的任职条件 第九条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； （五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他交易所认定不具备独立性的情形。 第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第十三条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第十四条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。 第十五条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第十六条 公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。 第十七条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。  第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十九条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第二十条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，通过上市公司向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件，提请交易所对独立董事候选人进行资格审查。 第二十一条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向交易所报送董事会的书面意见。 第二十二条自交易所收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 第二十三条对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 第二十四条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。 第二十五条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内通过公司向交易所报送《董事声明及承诺书》，并在交易所网站更新其基本资料。 独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。 第二十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。 第二十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其空缺后生效。 第四章 独立董事的特别职权 第二十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据并发表独立意见。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第三十条 独立董事行使本制度第二十九条规定的特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 第三十一条 如独立董事按照本制度第二十九规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况披露。 第五章 独立董事年报工作制度 第三十二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立懂事的责任和义务，勤勉尽职： （一）独立董事应在年度经营工作结束后，听取公司管理层对公司年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并对公司进行实地考察，充分了解公司的经营情况和重大事项的进展情况。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 （二）独立董事应了解公司年度审计工作安排和其他相关资料，并在年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师举行见面会，沟通审计过程中发现的问题，充分履行见面的职责和义务。见面会应有书面记录及当事人签字。 第六章 独立董事的独立意见 第三十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘请或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）《公司章程》规定的其他事项。 第三十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致的，应当将各独立董事的意见分别披露。 第七章 独立董事的工作条件 第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表意见、提案及书面说明需要披露的，公司董事会秘书应及时办理相关事宜。 第三十六条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，董事会秘书必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资料，独立董事认为不充分的，可以要求补充，当二名或二名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。公司向独立董事提供的材料，公司及独立董事本人至少保存五年。 第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。 第三十九条 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会批准，并在公司年报中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员获得额外的、未予以披露的其他利益。  第八章 附则 第四十条 本制度由董事会负责解释。 第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，原《独立董事工作制度》同时废止。