江苏连云港港口股份有限公司 控股子公司和参股公司管理制度 （2017 年修订）  第一章 总则 第一条 为促进江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与控股子公司以及参股公司财产权益和经营管理责任，按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》等法律、法规、规章的相关规定及《江苏连云港港口股份有限公司章程》，结合实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司以及参股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。 （一）控股子公司设立形式包括： 1、公司独资设立的全资子公司； 2、公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股 50%以上（不含 50%），或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会），或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司； （二）参股公司设立形式为公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股 50%及以下，不能掌握该公司实际控制权的独立法人公司。 第三条 公司依照其所持有的股份份额，对控股子公司、参股公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代表参加股东大会（股东会），并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及控股子公司、参股公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份； （四）查阅控股子公司、参股公司章程、股东大会（股东会）会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件； （五）控股子公司、参股公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配； （六）法律、法规或控股子公司、参股公司章程规定的其他权利。 第四条 本制度适用于公司及下属各控股子公司、参股公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。 第五条 控股子公司、参股公司应遵循本制度规定，根据自身经营特点和环境条件，并结合自身管理控制制度，制定具体实施细则，保证本制度的贯彻和执行。 公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。 第六条 公司股权管理部门是控股子公司、参股公司归口管理部门，其他各职能部门按照涉及的具体事项负责管控与监督工作。 第二章 人事管理 第七条 公司享有按出资比例向控股子公司、参股公司委派董事、监事及高级管理人员或提名董事、监事及高级管理人员候选人的权利。 公司向控股子公司、参股公司委派董事、监事及高级管理人员或提名董事、监事及高级管理人员候选人应遵循以下规定： （一）控股子公司董事长应由公司委派的人选担任； （二）控股子公司中由公司委派的董事、监事人数应占董事会、监事会成员过半数； （三）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，应由公司委派的人选担任； （四）公司应向控股子公司委派总经理、财务负责人等重要管理岗位人员； （五）公司向参股公司委派董事、监事及高级管理人员的，应按照其公司章程的规定执行； （六）公司提名控股子公司、参股公司董事、监事候选人，应经其股东会选举，在控股子公司、参股公司章程规定范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现； （七）公司提名控股子公司、参股公司总经理、副总经理候选人，应经其董事会聘任并在其公司章程规定范围内行使相应的职权，并承担相应的责任，对控股子公司、参股公司董事会负责； （八）公司提名控股子公司、参股公司财务负责人候选人，应经其董事会聘任。控股子公司、参股公司财务负责人任职期间，同时接受公司财务管理部门的业务指导和监督检查； （九）控股子公司、参股公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行。 第八条 公司委派、或公司提名后经由控股子公司、参股公司股东大会选举产生、董事会聘任的控股子公司、参股公司董事、监事及高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担相应的责任； （二）督促控股子公司、参股公司遵守国家有关法律法规，依法经营，规范运作； （三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作； （五）忠实、勤勉，尽职尽责，切实维护公司、控股子公司、参股公司利益； （六）定期或应公司要求报告控股子公司、参股公司生产经营情况及相关重大事项； （七）在董事会、监事会或股东会（股东大会）行使职权时，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权； （八）公司交办的其他工作。 第九条 控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司、控股子公司、参股公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司、参股公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第三章 股东大会、董事会、监事会管理 第十条 控股子公司以及参股公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参加股东大会、董事会及监事会（以下简称“三会”）对控股子公司以及参股公司行使管理、协调、监督职能。 第十一条 控股子公司、参股公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东大会（股东会）、董事会、监事会规范运作和科学决策。 第十二条 控股子公司、参股公司三会的召集、组织、召开应履行以下程序： （一）召开会议 10 个工作日前将会议拟审议的议题及相关资料提交公司股权管理部门。 （二）公司股权管理部门在一个工作日内呈送任职控股子公司以及参股公司的股东代表、董事、监事，并视议题具体情况提请公司相关职能部门进行审核并提出意见或建议。 （三）控股子公司以及参股公司的股东代表、董事、监事按照会议通知参加三会，根据公司对审议议题的审核意见代表公司在三会行使话语权和表决权。 （四）控股子公司、参股公司三会正式形成决议后 5 个工作日内，将会议文件资料报送公司股权管理部门存档备查。 （五）控股子公司、参股公司三会拟审议以下事项，由公司根据规定按照相关审批权限审批： 1、进行重大人事变动，包括公司高管、财务负责人的变动； 2、增加或减少注册资本； 3、利润分配方案的制订或重大调整； 4、进行资产重组； 5、进行合并、分立、转让、关闭、破产和变更； 6、发行债券、对外提供贷款担保或资产抵押； 7、对外投资新办公司或参股其他公司； 8、高管薪酬调整； 9、年度预算外的投资项目极大额资金使用； 10、其它涉及权益的重大事项。 第四章 经营管理 第十三条 控股子公司、参股公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合自身发展规划和经营计划，制定和修订经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。 第十四条 控股子公司、参股公司应于每个会计年度结束后组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，最迟不得超过次年 3 月 31 日报其董事会审议后，提交其年度股东大会（股东会）批准。 控股子公司、参股公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数； （二）本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；来年生产经营计划及市场营销策略； （三）本年财务成本的开销及来年计划，包括： 1、利润及利润分配表； 2、营运费用计划表； 3、生产成本测算表。 （四）本年原材料及物资采购情况及来年计划； （五）本年生产情况及来年计划； （六）设备购置计划及维修计划； （七）客户开发计划； （八）对外投资计划； （九）各方股东要求说明或者控股子公司、参股公司认为有必要列明的计划。 控股子公司、参股公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。 第十五条 控股子公司、参股公司年度工作报告及来年经营计划经其年度股东大会（股东会）审议通过后应报送公司股权管理部门，并在经营过程中提供下列文件： （一）每年一季度、三季度结束后 15 天内，半年度结束后 20 天内，提供季度及半年度的生产经营情况报告； （二）每个会计年度结束后 30 天内，提供全年度生产经营情况报告。 控股子公司、参股公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了生产及销售情况外，还应包括行业市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司、参股公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。 第十六条 控股子公司、参股公司必须依照有关法律法规规定开展档案管理工作，妥善保管各类重要文件资料。涉及公司利益的文件应报公司股权管理部门存档备查。 第五章 财务管理 第十七条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度；参股公司应根据自身行业、经营、管理等情况，选择恰当的财务管理政策。控股子公司、参股公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求；公司财务管理部门负责对各控股子公司、参股公司的会计工作实施业务指导、监督检查。 第十八条 控股子公司、参股公司应根据自身经营特征，按公司财务管理部门的要求定期报送相关报表及报告： （一）月度终了 7 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”； （二）季度终了 10 日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”，并附编报说明； （三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年 7月 15 日前送达； （四）上报年度报表时，应同时报送汇编企业户数，上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于次年 1 月 31 日前送达； 第十九条 控股子公司、参股公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。 第二十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务管理部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十一条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按控股子公司董事会或股东大会（股东会）决议执行。 第二十二条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司为控股子公司提供担保的，贷款的控股子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失，违者依法追究相关人员的责任。 第二十三条 参股公司如遇以上“关联方之间资金、资产及其他资源往来，企业经营发展对外贷款，提供对外担保”事项，应严格按照其公司章程以及相关内控管理制度的规定，提交其股东大会、董事会、公司管理层审慎决策，依法维护各方股东的合法权益。  第六章 投资管理 第二十四条 控股子公司、参股公司可根据市场情况和企业发展需要开展投资活动。投资活动应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下审慎进行，根据需要组织编写可行性分析报告。 第二十五条 控股子公司、参股公司的投资活动，必须经决策机构审议批准。 控股子公司的重大投资活动，视同公司自身的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《江苏连云港港口股份有限公司章程》、《江苏连云港港口股份有限公司投资管理制度》的规定，达到一定金额需经过公司董事会或股东大会批准；未履行上述程序的项目不得组织实施。 第二十六条 控股子公司、参股公司在实施项目投资时，应严格按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。 第二十七条 控股子公司、参股公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司以及参股公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第七章 重大事项管理 第二十八条 本章所称“重大事项”包括重大交易、关联交易、诉讼与仲裁。 第二十九条 重大交易主要包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）公司认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第三十条 控股子公司发生上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报公司股权管理部门提交公司董事会履行决策程序： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第三十一条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）第二十七条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）在关联人财务公司存贷款； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三十二条 控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时报公司股权管理部门，提交公司董事会履行决策程序。 第三十三条 控股子公司发生的涉案金额超过1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应及时报公司股权管理部门。 第三十四条 控股子公司发生的重大事项适用本制度第七章相应条款金额标准按连续十二个月内累计计算原则计算。 第三十五条 参股公司发生本章所述重大事项可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报公司履行信息披露义务。 第八章 信息披露 第三十六条 控股子公司、参股公司董事长或执行董事为信息管理的第一责任人。 控股子公司、参股公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人。公司的信息沟通联络人为公司董事会秘书，具体日常联络事宜由公司董事会秘书处负责。 第三十七条 控股子公司、参股公司应根据公司《信息披露管理制度》、《内部重大信息报告制度》的要求，及时向公司董事会秘书处报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十八条 公司向控股子公司、参股公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司、参股公司信息联络人应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第三十九条 控股子公司、参股公司应保证向公司所报送的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  第九章 审计监督 第四十条 控股子公司、参股公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第四十一条 公司审计管理部门负责执行对各控股子公司、参股公司的审计工作。审计工作主要内容包括：控股子公司、参股公司国家有关法律法规等的执行情况、内控管理制度的建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、安全生产管理情况、高级管理人员的任职经济责任、经营业绩及其他专项审计。 第四十二条 控股子公司、参股公司董事长、总经理调离时，必须依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十三条 控股子公司、参股公司董事长、总经理、各相关部门人员应全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。  第十章 附则 第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规的有关规定执行。 第四十五条 本制度解释权属公司董事会。 第四十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原《控股子公司和参股公司管理制度》同时废止。