江苏连云港港口股份有限公司 日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本项关联交易已经第六届董事会第三次会议审议通过，需提交 2016 年年度股东大会审议批准。 ●对公司的影响：公司执行的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2017 年 4 月 27 日江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017年度日常关联交易预计的议案》。董事会共有 7 名董事，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫回避表决，其余 3 名董事一致表决同意。2016 年度公司为江苏连云港港物流控股有限公司实际提供的港口作业服务略大于预期，致当期关联交易发生额超出预计数 69.74 万元，董事会对此部分交易金额表示认可。 独立董事事前认可意见为：2017 年 4 月 17 日，在收到公司提交的上述议案相关材料后，认真审阅并向公司了解、问询了相关情况，认为根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，上述议案应提交公司第六届董事会第三次会议审议。 独立董事专项独立意见为：2016 年公司与关联方发生的日常关联交易遵循 了公开、公平、公正的原则，低于或超出预计金额的情况均为实际交易发生额与 预计金额的正常差异。公司在参考 2016 年关联交易水平、并结合 2017 年生产经 营计划和财务预算的基础上，对 2017 年将发生的重大日常关联交易进行了较为 合理的预估，没有损害公司和股东的合法权益。  董事会审计委员会专项意见为：公司与关联方发生的日常关联交易按照规定 签订了交易合同，交易定价以市场公允价格为基础，低于或超出预计金额的情况 均为实际交易发生额与预计金额的正常差异。2017 年拟发生的日常重大关联交 易预计较为合理，没有损害公司和股东的合法权益。  本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议，届时控股股东关联人连云港 港口集团有限公司（下称：港口集团）将按规定回避表决。  （二）2016 年度日常关联交易的执行情况 单位：万元 关联交易 2016 年预 2016 年实序号 关联交易方  合同期限  内容 计发生额 际发生额 连云港港口集团有 注1 2001 年 11 月 1 日至 1 土地租赁  989.46 958.16 限公司  2026 年 10 月 15 日 连云港港口集团有  2015 年 1 月 1 日至 2 限公司（物资分公 购买燃材料 6,500  5,159.69  2017 年 12 月 31 日 司） 连云港港口集团有  2015 年 1 月 1 日至 3 限公司(供电工程分 购买生产用电 4,000  3,023.44 公司)  2017 年 12 月 31 日 江苏连云港港物流 提供港口作业  2014 年 1 月 1 日至 4 3,000  3,069.74 控股有限公司 服务  2016 年 12 月 31 日 中国连云港外轮代 提供港口作业  2014 年 1 月 1 日至 5 2,000  1,639.54 理有限公司  服务  2016 年 12 月 31 日 益海(连云港)粮油 提供港口作业  2014 年 1 月 1 日至 6 5,000  4,165.63 工业有限公司 服务  2016 年 12 月 31 日  注 1:2016 年实际发生额与 2016 年预计发生额之间的差额是由于自 2016 年 5 月开始公 司全面实行“营改增”税制改革所致。  1、2016 年公司从港口集团（物资分公司）采购燃材料的实际发生额较大幅 度低于预计数，主要原因是公司加大了能耗的管理力度、不断提高设备利用率， 尤其是连续性作业增加、车辆等作业设备往返减少的油耗高于预期。 2、2016 年港口集团（供电工程分公司）为公司提供供电服务的实际发生额 较大幅度低于预计数，主要原因是公司用电单耗管控成效明显，职工节能降本意 识不断提升，尤其是连续作业模式及满负荷模式、高架漏斗直接装车方式减少的 门机电耗高于预期。 3、报告期公司为江苏连云港港物流控股有限公司实际提供的港口作业服务 略大于预期，致当期关联交易发生额略高于年初预计数。 （三）2017 年度日常关联交易的预计情况 单位：万元  本年年初至 3  2017 年 占同类 占同类 关联交易 月 31 日与关 2016 年度序号 关联交易方 度预计 业务比 业务比  内容  联人累计发生 实际发生额  发生额 例（%） 例（%）  的交易金额 连云港港口集团有 1 土地租赁 989.46 100.00  249.0 958.16 100.00 限公司 连云港港口集团有 2 限公司（物资分公 购买燃材料 6,000 45-50 1250.0 5,159.69 46.08 司） 连云港港口集团有 购买生产 3 限公司(供电工程分  3,500 80-85  620.0 3,023.44 82.76  用电 公司) 江苏连云港港物流 提供港口作 4  3,500  2-4  680.0 3,069.74 2.63 控股有限公司 业服务 中国连云港外轮代 提供港口作 5  2,000  1-2  320.0 1,639.54 1.40 理有限公司  业服务 益海(连云港)粮油 提供港口作 6  5,000  3-5 1100.0 4,165.63 3.57 工业有限公司 业服务 二、关联方介绍和关联关系 （一）连云港港口集团有限公司 住所：连云港市连云区中华西路18-5号 法定代表人：丁锐 注册资本：700,000万元人民币 经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、 理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。 港口集团是公司的控股股东，截止2016年12月31日持有公司53.07%的股份。 截止 2016 年 12 月 31 日，港口集团资产总额 490.25 亿元，净资产 161.24亿元，2016 年度实现营业收入 103.45 亿元，实现净利润 1.32 亿元。 （二）江苏连云港港物流控股有限公司 住所：连云港市连云区新海岸大厦 法定代表人：卞文武 注册资本：95,686.55261万元人民币 经营范围：道路普通货物运输。实业投资；停车场管理服务；集装箱及货物装卸服务；集装箱拆装箱、修理；国内货运代理；国内船舶代理；在连云港口岸从事国际船舶代理业务； 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务等。 江苏连云港港物流控股有限公司（下称：物流控股）是港口集团物流板块经营核心，是港口集团的全资子公司。自 2014 年起，同属物流板块的港口集团全资子公司连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司，归由物流控股按照分公司模式管理经营， 2015 年起公司与这四家公司发生的关联交易通过物流控股统一结算。 截止 2016 年 12 月 31 日，物流控股资产总额 21.96 亿元，净资产 6.28亿元，2015 年度实现营业收入 18.81 亿元，实现净利润 -1.30 亿元。 （三）中国连云港外轮代理有限公司 住所：连云港市连云区海棠北路209号金港湾国际商务大厦4A层 法定代表人：徐庆文 注册资本：2,200万元人民币 经营范围：在连云港口岸从事国际船舶代理业务，船舶代理及货物代理的水路运输服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），国际货运代理等。 公司控股股东港口集团的母公司连云港港口控股集团有限公司党委委员、副总裁张子扬任此公司副董事长，因此为公司关联方。 截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 17,605.95 万元，净资产6,442.72 万元，2016 年度实现营业收入 40,655.84 万元，实现净利润 1,167.5万元。 （四）益海(连云港)粮油工业有限公司 住所：连云港开发区 法定代表人：孙立家 注册资本：45,522万元人民币 经营范围：粮食、蔬菜及相关植物产品的储藏深加工；蛋白饲料的开发、生产；棕榈油及其衍生产品（起酥油）的深加工；销售上述自产产品；植物油仓储。 公司监事会主席，控股股东港口集团总裁、副董事长，港口集团的母公司连云港港口控股集团有限公司党委副书记、总裁、副董事长朱向阳任此公司董事，因此为公司关联方。 截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 45.16 亿元，净资产 11.12 亿元，2016 年度实现营业收入 64.88 亿元，实现净利润 1.23 亿元。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易合同签订情况 1、自 2001 年起公司与港口集团陆续签订了 7 份《土地使用权租赁合同》，每份合同期限均为 20 年，最早签订的《土地使用权租赁合同》将于 2021 年 10月 31 日到期，最晚签订的将于 2026 年 10 月 15 日到期。 2、公司已与港口集团就燃材料采购和供电服务分别签订了《燃材料采购合同》、《供电服务合同》，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 3、截至 2016 年 12 月 31 日，公司与物流控股、中国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司签订的港口作业（框架）合同已到期。经与上述三家公司沟通，为更好的向其提供港口作业服务，已与上述三家公司继续签订港口作业（框架）合同，有效期至 2019 年 12 月 31 日。 （二）关联交易定价政策 1、土地使用权租赁根据苏政办发（1998）50号文确定的土地租赁价格为6元/平方米每年执行。 2、购买燃材料按照公开市场价格水平执行。 3、购买生产用电按照江苏电网销售现行价格加上二次供电成本执行。 4、提供港口作业服务按照公司现行港口作业包干费执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。 上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益。 上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一七年四月二十八日