国浩律师集团（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书 致：江苏连云港港口股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派林祯律师出席并见证了公司于2007年12月20日上午9：00在连云港市连云区海棠中路36号明珠香榭尔国际酒店5楼会议室召开的公司2007年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《江苏连云港港口份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司已于2007年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上向公司股东发出了召开公司2007年第三次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、出席对象、召开方式，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。 公司本次股东大会采取现场投票的方式召开。本次股东大会现场会议于2007年12月20日上午9：00在连云港市明珠香榭尔国际酒店5楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。 本次会议的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代表 根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议股东及股东代表5人，代表公司股份296,850,300股，占公司股份总数的66.26%。 2、出席现场会议的其他人员 出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。 经验证，上述人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序: 本次股东大会审议了如下议案： 1、《关于董事会换届选举的议案》； 2、《关于监事会换届选举的议案》。 经验证，公司本次股东大会现场会议就会议通知中列明的各项议案以累积投票制的方式进行了逐项表决。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。 四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。 五、结论意见： 通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所股东大会见证法律意见书签字盖章页） 国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： 林 祯 2007年12月20日