江苏连云港港口股份有限公司  2015年度独立董事述职报告 作为江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）独立董事，我们在2015年度严格按照《公司法》、《证券法》,《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司董事选任与行为指引》,《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，谨遵勤勉义务，认真履行职责，积极发挥作用。现将2015年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 张连起，博士，全国政协委员、提案委员会委员。高级会计师，会计审计学家，管理会计咨询专家，资深注册会计师。2011年至今任瑞华会计师事务所管理合伙人，兼任财政部会计标准战略委员会委员、内部控制委员会委员、《中国注册会计师》编辑委员会委员、最高人民检察院特约检察员等职务，并担任多家著名大学客座教授。2014年2月至今任公司独立董事。 曲林迟，博士，全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者。2004年至2013年担任上海海事大学经济管理学院院长并兼任上海海事大学MBA教育中心主任；现任上海海事大学经济管理学院教授、博士生导师、学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所（IDES）所长兼航运经济与金融研究中心主任等职务。2014年2月至今任公司独立董事。 朱善庆，高级工程师。2007年1月至2015年3月先后任交通部、交通运输部规划研究院水运规划所高级工程师、专业副总工程师、主任工程师；现任中交水运规划设计院有限公司副总工程师。2014年2月至今任公司独立董事。 作为公司独立董事，我们具有独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣、交易以及亲属等关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2015年度，我们按规定出席了公司召开的4次董事会会议。对提交董事会审议的议案均表决同意，没有提议召开董事会的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 报告期，我们认真了解公司经营发展情况，听取公司经营管理层对相关事项的说明汇报。我们运用专业知识和从业经验，对董事会相关议案提出建议和意见，充分发挥指导和监督作用。公司经营管理层注重与我们的沟通交流，每次董事会和股东大会都充分准备会议资料，定期汇报公司生产经营情况和重大事项，为我们履职提供了条件和支持。 三、独立董事年度履职重要事项审议情况 （一）关联交易情况 我们对公司 2015 年度提交的重大日常关联交易事项和设立财务公司关联交易事项进行了事前审查和董事会上审议。 我们认为：上述关联交易事项符合“公开、公平、公正”的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，履行了必要程序，没有损害公司及股东的合法权益。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期，公司未新增对外担保事项。截至2015年12月31日，公司累计担保余额为16,359.1万元，均是为控股子公司江苏灌河国际港务有限公司（下称：灌河国际）银行贷款提供担保。两次担保事项分别由公司第四届董事会第十二次会议和第五届董事会第八次会议审议通过。 报告期无非经营性资金占用情况。 我们认为：公司担保事项遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文)和公司《对外担保管理制度》的规定，履行了必要的审批程序；报告期灌河国际按时偿还了贷款本息，担保风险处于可控范围，没有损害公司及股东的合法权益。 （三）募集资金的使用情况 报告期公司向我们提交了2014年度和2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。 我们对募集资金的相关情况进行了认真审查，认为：公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期我们审查了高级管理人员辞职、2014年度董事长及高管薪酬等议案。 我们认为：高级管理人员辞职不会影响公司正常的生产运营；薪酬核发遵照了《高级管理人员薪酬管理制度》、董事监事津贴方案》的相关规定，体现了“责、权、利”相一致的激励约束要求。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司于2015年2月3日发布了2014年度业绩快报。 我们认为：公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报，披露的财务数据指标与2014年年度报告披露的经审计数据指标不存在重大差异。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2014年年度股东大会批准继续聘任上会会计师事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构；财务报告审计支付费用38万元，内部控制审计支付费用30万元。 我们认为：上会会计师事务所具备承担公司财务报表和内部控制审计工作相适应的专业水准和相应资质，能够胜任公司年度审计工作。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2015年5月26日，公司依据《2014 年度利润分配实施公告》，按股本总额1,015,215,101股为基数，每10股派发0.35 元（含税）现金红利，共计派发3,553.25万元现金红利。 我们认为：报告期现金分红符合《公司章程》、《2015-2017年度股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，做到了以现金分红持续回报股东。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内公司控股股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）关于公司的公开承诺，已按规定在半年度报告和年度报告中充分披露。 我们认为：报告期内港口集团按承诺事项具体内容进行了严格履行。 （九）信息披露的执行情况 2015年共披露信息文稿100多篇，其中定期报告4篇，临时公告46篇。 我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》以及关于规范信息披露工作的相关制度规定，确保信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 上会会计师事务所对公司截至2015年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2016）第1942号内部控制审计报告。认为公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 我们认为：内部控制的实施运行有助于提高公司的治理水平，确保资产安全，防范经营和管理风险。 （十一）董事会专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。我们在上述专门委员会中均有任职，在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中任职人数占到三分之二，并担任主任委员。报告期各委员会工作开展情况如下： 1、董事会战略委员会： 对与控股股东港口集团共同设立财务公司和年度重大投资决策事项进行了审查，并提出积极的意见和建议。 2、董事会审计委员会： 对与控股股东共同设立财务公司事项进行了审查评估；对日常关联交易事项进行了有效监督；参与年度财报和内控审计工作；对定期报告如实反映财务状况和经营成果起到了积极的监督作用。 3、董事会薪酬与考核委员会： 依据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，考量报告期实际经营情况，审查董事、高管人员的职责履行和年度薪酬。 4、董事会提名委员会： 报告期未发生选聘董事、高级管理人员相关工作事项。 四、总体评价和建议 2015年，我们依照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉履职。2016年，我们将继续利用自己的专业知识和行业经验，为公司积极提供意见和建议，促进公司科学决策、依法运行，维护公司和全体股东的合法权益。  独立董事：张连起、曲林迟、朱善庆  二〇一六年四月二十一日