江苏连云港港口股份有限公司 关于与连云港港口集团有限公司共同出资 设立财务公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）拟与控股股东连云港港口集 团有限公司（下称：港口集团）共同出资设立连云港港口集团财务有限公司（下称：财务公司，最终名称以工商行政管理部门核定为准）。 ●公司拟以现金出资2亿元人民币，占财务公司注册资本的40%；港口集团拟 以现金出资3亿元，占财务公司注册资本的60%。 ●财务公司的设立尚需中国银行业监督管理委员会（下称：中国银监会）批 准，是否最终设立成功尚存在不确定性。 ●过去 12 个月，公司与港口集团和其他关联人未发生与本次关联交易类别 相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应的披露义务。 一、关联交易概述 为加强资金管理、拓展融资渠道、增加资金收益，公司拟与控股股东港口集团共同出资设立财务公司。 本事项在2012年12月18日和2013年1月8日分别经公司第四届董事会第十七次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见《关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的关联交易公告》（公告编号：临2012-049）；并于2013年向江苏银监局提交了设立财务公司的相关申请文件,一直未获批准。 近日，经与江苏银监局沟通，同意港口集团重新申报设立财务公司申请材料。 但鉴于银行存贷款利率、港口集团及其成员单位的经营情况和现金流情况等设立财务公司的可行性研究报告编制的假设和基础发生变化，需重新编制设立财务公司的可行性研究报告，并履行相应决策和申报程序。 公司和港口集团就共同出资设立财务公司重新履行了相应决策程序,并按规定重新履行相应文件申报程序。 公司与港口集团重新签订了《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资协议》。财务公司注册资本为5亿元人民币，公司以现金出资2亿元人民币，占注册资本的40%；港口集团以现金出资3亿元人民币，占注册资本的60%。 截至本公告披露日，港口集团持有公司52.85%的股份，是公司的控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同出资设立财务公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与包括港口集团在内的关联人发生与本次关联交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 1、名称：连云港港口集团有限公司 2、住所：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号 3、法定代表人：白力群 4、注册资本：70亿元人民币 5、公司类型：有限责任公司（国有独资） 6、经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；为旅客提供候船 和上下船设施和服务，为委托人提供货物装卸、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为船舶提供岸电、燃物料等船舶服务；从事港口机械、设施、设备租赁、维修业务；货物运输；房地产开发经营。港口旅客运输服务；汽、柴、煤油零售；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产；国际航行船舶食品、饮用水供应；中型餐馆餐饮服务；卷烟零售；港口设施、设备维修；国内船舶代理；国际货运代理；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程施工；船舶租赁、房屋租赁服务；潜水作业；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；劳务服务等。 最近三年，港口集团的主要业务经营较为稳定，可持续发展；港口集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均能保持独立性。 截止 2014年 12 月 31 日，经审计的港口集团合并报表资产总额 4,269,235万元，所有者权益合计 1,320,656万元，2014年度实现营业收入 889,865万元，实现净利润 16,783万元。 三、关联交易标的基本情况 1、公司名称：连云港港口集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理部 门核定为准） 2、注册地址：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号 3、注册资本：5亿元人民币 4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务。 财务公司相关注册信息最终以经中国银监会核准并在工商行政管理机关登记的内容为准。 四、关联交易的主要内容 1、协议签署双方 甲方：连云港港口集团有限公司 乙方：江苏连云港港口股份有限公司 2、筹建事宜 财务公司在筹备期间设立筹备工作组，负责办理设立的有关手续和起草有关文件，并负责设立过程中的其他具体事务。全体出资人一致同意由甲方作为申请人代表全体出资人办理筹建事宜。 3、出资方式及出资额 甲方以现金出资人民币 3亿元，占注册资本的 60%；乙方以现金出资人民币2 亿元，占注册资本的 40%。甲、乙双方应当自收到中国银监会批准财务公司筹建批复起 3个月内缴足其出资款，并将出资款汇入筹备工作组指定的银行账户，缴款时间以汇出日期为准。筹备工作组应聘请合格的会计师事务所出具验资报告。 4、出资人的权利、义务和责任 （1）权利：申请设立财务公司，随时了解设立工作进展情况；签署财务公 司设立过程中的法律文件；审核设立过程中筹备费用的支出；推荐董事候选人名单；推荐监事候选人名单；如财务公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资；出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏财务公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；财务公司成立后，足额缴付出资的出资人有权要求财务公司向股东及时签发出资证明书；法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。 （2）义务：出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出 资人以其出资额为限对财务公司承担责任；出资人应遵守财务公司《公司章程》；出资人的出资证明书不得私自交易和抵押；法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 （3）出资人责任：出资人违反本出资协议，不按规定缴纳出资，应向已足 额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应缴纳出资额的 5%承担违约责任；出资人在财务公司设立过程中，故意或过失侵害财务公司利益的，应向财务公司或其他出资人承担赔偿责任。 5、争议的处理 本出资协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本出资协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交连云港市仲裁委员会仲裁解决或依法向人民法院起诉。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 财务公司的设立，有利于加强资金的集中管理和专业化管理，能够有效控制资金风险、优化资金配置。对公司而言，不仅拓宽了融资渠道，而且能带来了资金收益，符合公司长远发展的要求。 六、本次关联交易履行的审议程序 1、董事会审计委员会意见 2015年 5月 15日，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议。 认为：成立财务公司的目的是为加强资金的有效管理、拓展融资渠道、增加资金收益，符合投资的效益原则；合资双方均以人民币现金出资，按照出资额比例确定各方在财务公司的股权比例，符合关联交易的公平公正原则。 同意提交第五届董事会第十二次会议审议。 2、董事会审议情况 2015年5月25日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于与连云 港港口集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》。 董事会由8名董事组成，关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决，其余4名董事进行了表决，表决结果为：同意：4票反对：0票弃权：0票。 3、独立董事之意见 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体如下： （1）公司与控股股东港口集团共同投资设立财务公司，有助于加强资金管 理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、增加资金收益。 （2）在表决本次关联交易事项时，4位关联董事根据《公司章程》的相关规 定回避了表决。 （3）本次共同投资设立财务公司的关联交易，遵循了《投资管理制度》规 定的效益原则和《关联交易管理制度》规定的公平、公正原则，没有损害公司和其他股东的合法权益。 4、监事会审查情况 2015年 5月 25日，公司第五届监事会第十次会议审查通过了《关于与连云港港口集团有限公司共同出资设立财务公司的议案》。 监事会由 4名监事组成，关联监事朱向阳、姚保举回避表决，其余 2名监事进行了表决，表决结果为：同意：2票反对：0票弃权：0票。 5、豁免提交股东大会审议的情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》之 10.2.7—“如果所有出资方均全 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。” 公司就本次共同设立财务公司的关联交易事项向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，该申请获得了通过。本议案无须提交股东大会审议。 本次关联交易尚需经中国银监会批准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披露财务公司的筹备进展相关情况。 七、上网公告附件 1、关于设立财务公司之独立董事意见 2、董事会审计委员会专项意见 3、关于设立连云港港口集团财务有限公司的可行性研究报告 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇一五年五月二十六日