江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券上市公告书 证券简称： 14连云港 上市代码： 122341 发行总额： 人民币 6.45亿元 上市时间： 2015年 5月 20日 上市地：上海证券交易所 保荐人（主承销商）： （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 二〇一五年五月 第一节绪言 重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 AA，发行规模为人民币 6.45 亿元；公司截至 2014 年 12月 31日的净资产为 328,367.34万元（合并报表中股东权益合计），本期 债券发行后公司累计债券余额为 6.45 亿元，占净资产的比例为 19.64%；本 期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,837.94 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期公司债券一年利息的 1.5倍。 本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于 2015年 3月 18日在上交所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。第二节发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称江苏连云港港口股份有限公司 英文名称 Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd. 成立时间 2001年 10月 15日 上市日期 2007年 4月 26日 上市地上海证券交易所 股票简称连云港 股票代码 601008 法定代表人李春宏 注册资本 1,015,215,101元 注册地址江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8号 经营范围许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务 二、发行人基本情况 （一）发行人设立情况 公司于 2001 年 9 月 25 日，经江苏省人民政府苏政复[2001]154 号文批准，由连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）等五名发3 起人共同发起设立。 根据财政部财企[2001]488 号文批准，连云港港务局以其下属部分经营性资产出资 12,498.97 万元，中国信达以受让连云港港务局的部分经营性资 产出资 4,577.09万元，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连 云港公司、中国连云港外轮代理有限公司等三家公司以货币形式分别出资 176.04万元共同发起设立。上述各股东的出资均按 1:0.6533的折股比例折为 股份公司的股份。 上述出资形式符合《公司法》关于股份有限公司出资的规定，其中实物资产经过北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）评估，评估结果已通过财政部财办企[2001]466 号文《对连云港港务局等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核的意见》的合规性审核。 2001年 10月 15日，公司在江苏省工商行政管理局注册登记设立。成立时公司股本总额为 11,500万股。公司营业执照注册号为 3201105341。 公司设立时股权结构如下： 股东名称持股数量（万股）所占比例 连云港港务局 8,165 71.00% 中国信达 2,990 26.00% 兖州煤业股份有限公司 115 1.00% 中国煤炭工业进出口集团连云港公司 115 1.00% 中国连云港外轮代理有限公司 115 1.00% 合计 11,500 100.00% （二）发行人设立后股本变动情况 1、2005年发行人增资 2005 年 12 月 18日，经江苏省人民政府苏政复[2005]117 号文批准，港口集团以码头等经营性资产及负债（评估净值 35,894.11万元），按每股 2.62 元的价格对发行人增资 13,700万股。 2006年 1月 11日，江苏省国资委以苏国资复[2006]7号文《关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了本次增资扩股4 后的股权管理结构。 本次增资完成后，公司总股本变更为 25,200万股，港口集团所持股份增至 21,865万股。本次增资实施完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）所占比例 一、国家股 2,990 12.00% 二、国有法人股 22,210 88.00% 三、总股本 25,200 100.00% 2、2006年发行人增资 2006 年 8 月 31 日，经连云港市国资委连国资产[2006]68 号文批准，中国信达以现金 12,006万元，按每股 2.61元的价格对发行人增资 4,600万股。 本次增资经发行人 2006 年第二次临时股东大会审议批准，发行人五家股东共同签署了《增资扩股协议书》。 2006年 9月 7日，连云港市国资委出具了《关于对江苏连云港港口股份有限公司增资项目资产评估报告的核准意见》（连国资产[2006]69号），对中企华关于发行人资产的评估报告予以合规性审核。 2006年 9月 29 日，江苏省国资委出具了《关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]156 号），批准了本次增资扩股后的国有股权设置方案。 此次增资实施后，公司总股本变更为 29,800万元，中国信达所持股份增至 7,590万股。本次增资方案实施完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）所占比例 一、国家股 7,590 25.47% 二、国有法人股 22,210 74.53% 三、总股本 29,800 100.00% （三）首次公开发行上市 经中国证监会证监发行字[2007]65号文核准，公司于 2007年 4月 13日首次公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值 1元。 经上海证券交易所上证上字[2007]83 号文批准，公司股票于 2007 年 45 月 26 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“连云港”，证券代码为“601008”。本次公开发行完成后，公司总股本增至 44,800万股。 本次发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 7,590 16.94% 国有法人持股 22,210 49.58% 有限售条件的流通股合计 29,800 66.52% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 15,000 33.48% 无限售条件的流通股合计 15,000 33.48% 三、股份总数 44,800 100.00% （四）公司上市以来股本变化情况 1、2008 年部分有限售条件股票上市 2008年 4月 26日，自公司股票上市之日已满十二个月，根据中国信达、兖州煤业股份有限公司、中国连云港外轮代理有限公司、中煤连云港进出口有限公司等公司股东承诺，上述股东自发行人成立之日起所持有公司股票锁定期届满，共计 3,335万股有限售条件的流通股上市流通。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 4,600 10.27% 国有法人持股 21,865 48.81% 有限售条件的流通股合计 26,465 59.07% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 18,335 40.93% 无限售条件的流通股合计 18,335 40.93% 三、股份总数 44,800 100.00% 2、2007 年度分红派息 2008 年 5 月 12 日，根据 2007 年度股东大会通过的《2007 年度利润分配预案》，公司以 2007年 12月 31日公司 44,800万股总股本为基数，向全体股东每 10股派送 2股股票股利、派发现金红利 0.3元（含税），共计派送股票股利 8,960万股、现金红利 1,344万元，实施后公司总股本由 44,800万股增至 53,760万股。 本次派送股票股利实施完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 5,520 10.27% 国有法人持股 26,238 48.81% 有限售条件的流通股合计 31,758 59.07% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 22,002 40.93% 无限售条件的流通股合计 22,002 40.93% 三、股份总数 53,760 100.00% 3、2009年部分有限售条件股票上市 公司首次公开发行股票时，中国信达承诺：2006年 9月增资持有的 4,600万股股票自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份，也不由发行人回购其持有的股份。2009年 9月 25 日，上述承诺期限届满，中国信达持有的该部分股票以及持有期内相应分配增加的 920万股股票股利，共计 5,520万股股票上市流通。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 26,238 48.81% 有限售条件的流通股合计 26,238 48.81% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 27,522 51.19% 无限售条件的流通股合计 27,522 51.19% 三、股份总数 53,760 100.00% 4、2010年部分有限售条件股票上市 2010年 4月 26 日，自公司股票上市之日已满三十六个月，根据港口集团承诺，其持有的公司股票锁定期已满，其持有的共计 26,238万股有限售条件的流通股上市流通。该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 有限售条件的流通股合计 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 53,760 100.00% 无限售条件的流通股合计 53,760 100.00% 三、股份总数 53,760 100.00% 5、2011年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]190 号）核准，公司于 2011 年 3 月 14 日非公开发行人民币普通股（A 股）8,673.4693 万股，每股面值为 1 元。本次发行股 份总量未超过证监会核准的上限 12,000万股，发行对象总数为 8位，未超过10名。 本次发行中，发行人控股股东港口集团认购 4,233.5204万股，占本次发 行股份总额的 48.81%；其余 7名发行对象合计认购 4,439.9489万股，占本次 发行股份总额的 51.19%。上述新增股份已于 2011年 3月 24日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2011 年 3 月26日，发行人公告了本次非公开发行股票发行情况报告。 本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 4,233.5204 6.78% 其他 4,439.9489 7.11% 有限售条件的流通股合计 8,673.4693 13.89% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 53,760.0 86.11% 无限售条件的流通股合计 53,760.0 86.11% 三、股份总数 62,433.4693 100.00% 6、2012年部分有限售条件股票上市流通 2012年 3月 26日，公司非公开发行股票满十二个月，根据 2011年非公开发行时 8名发行对象对所认购的股票的限售承诺，除港口集团外其余 7名发行对象所认购的股票限售期已满，所持有的 4,439.9489万股有限售条件的 流通股上市流通。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 4,233.5204 6.78% 其他 有限售条件的流通股合计 4,233.5204 6.78% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 58,199.9489 93.22% 无限售条件的流通股合计 58,199.9489 93.22% 三、股份总数 62,433.4693 100.00% 7、2011年度分红派息 2012 年 4 月 27 日，根据 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配预案》，公司以 2011年 12月 31日总股本 62,433.4693万股为基数， 向全体股东每 10股派送 3股股票股利、派发现金红利 0.4元（含税），共计 派送股票股利 18,730.0408 万股、现金红利 24,973,387.72 元，实施后公司总 股本由 62,433.4693万股增至 81,163.5101万股。 本次分红派息后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 5,503.5765 6.78% 有限售条件的流通股合计 5,503.5765 6.78% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 75,659.9336 93.22% 无限售条件的流通股合计 75,659.9336 93.22% 三、股份总数 81,163.5101 100.00% 8、2013年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票9 的批复》（证监许可[2013]954号）核准，公司于 2013年 12月 26日非公开发行人民币普通股（A股）20,358万股，每股面值为 1元。本次发行股份总量未超过证监会核准的上限 35,100万股，发行对象为控股股东港口集团。 上述新增股份已于 2014 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2014年 1月 7日，发行人公告了本次非公开发行股票发行情况报告。 本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 25,861.5765 25.47% 其他 有限售条件的流通股合计 25,861.5765 25.47% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 75,659.9336 74.53% 无限售条件的流通股合计 75,659.9336 74.53% 三、股份总数 101,521.5101 100.00% 9、2014年部分有限售条件股票上市流通 2011年 3月 14日，公司非公开发行股票 8,673.4693万股，其中，港口 集团认购 4,233.5204万股股份，锁定期为 36个月，上市流通日期为 2014年 3月 24日。经公司 2011年年度股东大会批准，公司以 62,433.4693万股为基 数、实施了每 10股派送 3股股票股利和 0.4元现金红利的年度利润分配方案， 港口集团获派 9,141.4561 万股，其中，1,270.0561 万股为限售股份。本次解 禁的限售股合计为 5,503.5765万股。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 20,358.0 20.05% 其他 有限售条件的流通股合计 20,358.0 20.05% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 81,163.5101 79.95% 股份类别持股数量（万股）持股比例 无限售条件的流通股合计 81,163.5101 79.95% 三、股份总数 101,521.5101 100.00% （五）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组，也未发生主营业务和经营性资产发生实质变更的情况。 （六）公司的股本结构 截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本总额为 101,521.5101 万股，股本结 构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 20,358.0 20.05% 其他 有限售条件的流通股合计 20,358.0 20.05% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 81,163.5101 79.95% 无限售条件的流通股合计 81,163.5101 79.95% 三、股份总数 101,521.5101 100.00% （七）前十大股东持股情况 截至 2014年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名称股东性质持股数量 持股 比例 持有有限售条件股份数 质押或冻结股份数 连云港港口集团有限公司 国有法人 556,502,718 54.82% 203,580,000 冻结 3,962,114 2 周宗芳 境内自然人 4,608,930 0.45% 0 - 3 周文庆 境内自然人 2,890,0.28% 0 - 中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 其他 2,700,0.27% 0 - 全国社保基金四一五组合 国家 2,449,025 0.24% 0 - 序号 股东名称股东性质持股数量 持股 比例 持有有限售条件股份数 质押或冻结股份数 6 张为民 境内自然人 1,971,780 0.19% 0 - 兖州煤业股份有限公司 国有法人 1,794,0.18% 0 90,301 中国工商银行股份有限公司－中银行业优选灵活配置混合型证券投资基金 其他 1,774,0.18% 0 - 中国连云港外轮代理有限公司 国有法人 1,703,698 0.17% 0 - 10 程亚平 境内自然人 1,361,038 0.13% 0 - 注 1：港口集团持有限售股份 203,580,000股，是本公司 2013年非公开发行的股份，由港口集团认购，锁定期 3年。 注 2：依据 2009年 6月 19日财政部下发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合下发（2009年第 63号）《中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》相关规定，截至 2014 年 12 月 31 日，港口集团所持本公司3,962,114 股应划转全国社会保障基金理事会，目前该部分股份被冻结；兖州煤业股份有限公司所持本公司 90,301股应划转全国社会保障基金理事会，目前该部分股份被冻结。 三、发行人主要业务情况 （一）经营范围 公司的经营范围为：许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。 （二）主要服务 公司提供的主要服务为港口货物的装卸、堆存及其他港务服务。经营的货种主要有大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等。 1、装卸业务 港口装卸是指在港口进行的各种装卸搬运作业，包括码头前沿的装卸船作业，前沿与后方间的搬运作业，港口仓库的堆码拆垛作业，分拣理货作业，港口理货场的中转作业，后方的铁路车辆和汽车的装卸作业，以及清舱、平舱、配料、计量、分装、取样等辅助作业。 2012年至 2014年，公司吞吐量分别达 6,714万吨、6,233万吨和 6,174.48 万吨，公司吞吐货物种类众多，作业货种近 400个，其中进口主要货种为铁矿砂、有色金属矿、散化肥、氧化铝、红土镍矿、煤炭、木薯干、钢材、糖、铝钒土等；出口主要货种为胶合板、焦炭、袋装化肥、铝锭、元明粉、机械设备、煤炭、盐等。 2、堆存业务 堆存业务是指公司对堆放在码头和堆场的货物或货柜收取一定费用的业务。 截至 2014 年 12 月 31 日，公司堆场面积已达到 125 万平方米，综合堆存能力在 625 万吨左右。其中，通用堆场 3 个，占地 95 万平方米，堆存能力达 478万吨；煤炭堆场 1个，占地 30万平方米，堆存能力达 147万吨。 （三）主要服务的流程 公司主要业务的流程为货主将货物通过铁路运至公司的装卸车线再通过港口机械（卸车机、皮带机、斗轮堆取料机、装载机等）将货物卸至公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械（门机、装船机等）装船出港；或者是货主通过公路将货物直接运送到公司堆场，然后货物（部分货物在存放一定时间后）通过港口机械装船出港。公司的进港货物的装卸、堆存业务流程与前述流程相反。公司主要业务的流程图参见下图： （四）主要经营模式 1、采购模式 公司主要提供货物的装卸、堆存、相关港务管理服务等，公司与产品企业相比，对原材料需求较少，主要为港机配件，所需能源主要为电力与燃料。 公司物资管理由分公司自主进行，公司总部宏观控制，公司总部主管部门为技术装备部。 港机配件等原材料向社会招标采购。电力由当地的供电部门通过港口集团供电工程分公司的供电网向公司供应，部分燃料向港口集团物资分公司按市场价格采购。公司具有独立的物资采购系统。 2、生产模式 公司生产的最主要环节包括货物的装船和卸船、货物港区内堆存和搬运、货物陆路运输的装车和卸车。公司具有完全独立的生产作业系统和所需的相关设施和设备。 3、销售模式 公司具备独立的营销体系。公司的主要客户包括货主及其货运代理公司，货源的多少主要取决于货主对港口的选择。公司一般采取以下措施争取更多的客户从发行人中转货物： （1）不断提高自身服务水平，稳定原有客户群。通过提高包括装卸效率、装卸工艺和质量等在内的服务水平，特别是使公司的装卸效率高于沿海其他港口装卸效率，可以更好的维护货主和货物用户的利益，从而稳定原有的客户，并扩大其通过发行人进行货物中转的规模； （2）不断开发新客户资源。公司通过举办和参加各种订货会、行业运 输会议，在会议上做好宣传和沟通，发掘潜在客户；请货主到连云港考察；协调为货主增加到连云港的铁路运力以提高公司增值服务能力等方式积极促使更多的货主通过公司进行货物中转。 4、盈利模式 公司主要收入源自货物装卸费、堆存/存栈费及其他费用。目前公司主要采取包干费的办法，将应收的各项目明细加总，在同货主签订合同时以包干费形式确定合同价格并收取相关费用。 （五）公司竞争优势 1、自然条件和区位优势 连云港港位于我国万里海疆的中部，属温带海洋性气候，港口终年不冻，云台山、东西连岛和长约 6,700 米的拦海大堤将连云港港三面封闭，可一年365天全天候作业的 30平方公里风平浪静的优良港湾。连云港港南联长三角，北接渤海湾，隔海东临东北亚，又通过陇海铁路西连中西部地区以至中亚，国家高速网中沈阳-海口、长春-深圳、同江-三亚、连云港-霍尔果斯线在此交汇，是新亚欧大陆桥东桥头堡、陆桥经济带（陇海兰新经济带）的东大门。东起中国连云港、西至荷兰鹿特丹的新亚欧大陆桥，比西伯利亚陆桥运距缩短 2,000公里，途经 7个国家、辐射 30多个国家和地区，是连接亚洲太平洋地区和整个欧洲最快捷、最廉价的运输通道。新亚欧大陆桥中国段与全长 4,100公里的陇海、兰新铁路重叠，将连云港港与我国东、中、西的 11 个省区紧密相联，形成了辐射国土面积达 350 万平方公里，人口约占全国 1/4，自然条件极为优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，有着巨大发展潜力的广阔腹地。以郑州西为起点，中西部地区至连云港港的铁路运距较其他海港缩短 300公里以上，连云港港是我国中西部地区较为经济、便捷的出海口，近年来，这一区域经济的迅速发展带动了发行人吞吐量的增长，形成了发行人特有的区位优势。 2、腹地经济发展优势 连云港港的经济腹地横贯我国中西部地区，呈带状分布于陇海、兰新铁路沿线，包括苏北、鲁南、皖北、河南、晋南、陕西、川北、宁夏、甘肃、青海及新疆等十一个省/自治区（其中河南以东地区为直接经济腹地，以西地区为间接经济腹地），总面积为 350 多万平方公里，约占全国国土面积的 36.5%，是我国重要的原材料、能源基地，矿产资源储量占全国 45%左右， 石油资源储量占全国 40%以上，且是我国重要的有色金属工业基地，腹地内已经逐渐奠定了以煤炭、电力、冶金、石化、机械、军工及航天等重工业为主、具有一定实力的工业。中央加紧实施东部率先、中部崛起、西部大开发等重要发展战略，为腹地经济快速发展提供了良好历史机遇。2008年 9月《国务院在进一步推进长三角改革开发和经济社会发展指导意见》（国发[2008]30号）中将连云港市列为长三角新经济增长点；江苏省实施在全国率先实现小康社会、率先实现现代化战略，建设沿东陇海线产业带和沿海经济带，促进苏北区域经济振兴、江苏经济国际化，苏北地区产业转移持续呈现良好发展态势，连云港港提高到全省生产力布局的重要位置，成为振兴苏北的龙头；连云港市加快实施“以工兴港、以港兴市、以市带农”发展战略，连云港港成为连云港市谋求跨越发展，实现崛起腾飞的重要依托。连云港港口作为东中西区域经济协调发展重要引擎的辐射带动作用将会进一步凸显。 3、货物集疏能力优势 发行人所处的连云港港口位于陇海、兰新铁路和连霍高速公路的东端起点，是我国公路主骨架、水运主通道的重要结点，连云港港已形成公路、铁路、水路立体集疏运体系。规划建设的沿海铁路包括连接连云港和青岛之间的青连铁路，连接盐城和连云港之间的连盐铁路，建成后的沿海铁路与陇海铁路在连云港交汇，西去可直达新疆阿拉山口，南北间与京沪、京广、焦枝、宝成、京九铁路相连结。2009年底，陇海铁路徐州至连云港东段电气化改造完成，2012年 12月 31日，随着兰新电气化铁路全线通车，新亚欧大陆桥中国17 段（连云港至阿拉山口）全长 4,100 公里的铁路线全部实现电气化，连云港港同经济腹地的交通联系更为便捷迅速，沿线铁路运力进一步提高；公路四通八达，我国横穿东西和纵贯南北的四条最长的公路主干道—连霍高速公路、同三高速公路、沈海高速、长深高速，在港口附近交汇，货物集疏能力快捷便利。 为进一步增强港口集疏运能力，政府近年逐步加大了对港口配套基础设施的投入。连云港港区 15 万吨级深水航道已于 2008 年通航，连云港港 25万吨级航道于 2012年 12月 9日零时正式开通使用，该航道的开通使用是连云港港口发展史上的又一次历史性跨越，标志着连云港港成功迈入国际深水大港行列；铁路建设方面，作为主要集疏运方式的铁路完成了港区 1050 站场以及电气化、布局优化改造，加上国铁直通运输的运作模式，运能有了较大提高；水运方面，作为江苏省委、省政府支持连云港发展实施的重点工程，通榆运河北段工程于 2007年 11月开工建设，该项目由连云港港疏港航道工程和通榆河北延送水工程两部分组成，概算总投资 42.26 亿元，疏港航道工 程已于 2010 年全线贯通，通过灌河、通榆河，连云港港连接京杭大运河及长江水系，构建起港口货物内河集疏运体系；公路建设方面，投资 33.5亿元 建设港区东、南、北三条疏港通道，其中南疏港通道和东疏港通道已建设通车。随着基础设施的逐步投入使用，连云港港口的集疏运条件可得到有效改善，疏港能力获得极大提高，对今后公司的持续经营和长远发展有着促进作用。 4、“丝绸之路经济带”的发展新机遇 2013 年 9 月，习近平主席在出访哈萨克斯坦期间提出了建设“丝绸之路经济带”的战略构想，并与纳扎尔巴耶夫总统共同见证了连云港市与哈萨克斯坦国有铁路公司签订合作协议。2013 年 11 月，李克强总理在塔什干出席上合组织成员国总理第十二次会议上发表重要讲话，明确提出“中国愿在新亚欧大陆桥东端的连云港，为成员国提供物流、仓储服务。” 2013 年 12 月，连云港市政府出台了《关于建设“丝绸之路经济带”东方桥头堡的实施意见》和相关工作方案。丝绸之路经济带的重要战略构想为18 连云港市的发展带来了重要的战略契机，连云港港口有能力为中亚各国提供仓储物流服务。 根据独特的区位优势和国家赋予的战略定位，连云港市正以港口为龙头、产业为支撑、城市为载体，切实加强区域交流合作，着力打造沟通海陆丝绸之路的综合交通枢纽、丝绸之路经济带东西双向开放门户和丝绸之路经济带产业合作集聚区。近期，连云港市将建成中哈货物中转分拨基地和国家东中西区域合作示范区先导区，作为上合组织成员国出海口的各项功能更加完善，物流仓储更加便捷；未来，连云港市将全面建成贸易投资便利、高端产业集聚、城市环境优美、金融开放创新、海陆运输便捷的“丝绸之路经济带”东方桥头堡。第三节本期债券存在的风险 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、港口运输行业和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、港口行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获20 得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿还率均为 100%，能够按约定偿付银行贷款本息；最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。 （六）评级风险 经中诚信证评评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。在后续跟踪评级中，如果资信评级机构调低发行人信用评级或本期债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负债期限结构及资金的管理。截至 2012-2014年末，公司合并报表口径的资产负债率分别 48.77%、49.31%和 49.37%，EBITDA 利息保障倍数分别为 3.68、2.73和 2.04，资产负债率均保持在 50%以下，各项偿债能力指标良好， 具备较强的偿债能力。2012-2014 年，公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额分别为 19,735.09万元、10,844.88万元和 11,962.50万元，净利润分 别为 15,136.72万元、16,156.88万元和 10,371.04万元，现金流充沛，盈利能 力良好。 公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。同时，公司拥有优质的港口资源，在行业内具有明显的竞争优势，为公司生产经营的持续性增长提供了有效保障。随着港口业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力有望进一步提高。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。 2、资产流动性风险 港口的行业特点决定了发行人的资产构成中固定资产占比较高，同时发行人的流动资产的规模小于流动负债的规模。发行人截至 2014 年 12 月 31日的流动比率为 0.30，速动比率为 0.29，资产流动性相对较低，尽管发行人 现金流较为充沛，同时有较高的银行信贷额度保障，但如遇市场条件变化及其他极端情况，资产无法快速变现，存在一定短期流动性风险。 3、人工成本不断上升风险 公司主营业务成本中，职工薪酬和外付装卸劳务费占比较大。由于我国人口红利逐渐消失，人工成本，特别是体力劳动者工资，近年呈上升态势。 人工成本的不断上涨对公司的毛利率水平造成了一定的负面影响。未来，如果人工成本继续上涨，可能会进一步降低公司的毛利率和整体盈利水平。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动带来的风险 港口行业发展与国民经济联系紧密，因此经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降低。宏观经济形势的周期性变化也将对贸易、基建等行业产生一定影响，港口码头的货物吞吐量将随之波动，从而可能影响公司的码头装卸、堆存等业务。公司经营的核心货物品种包括大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等，如果此类货种所涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响公司的经营业绩。 2、沿海港口竞争风险 本公司所处的连云港港位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是华东港口群的重要组成部分。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间竞争主要存在于源自相同经济腹地同类货种之间的竞争。公司的经济腹地包括江苏北部、山东南部以及我国中西部地区等十一个省份（自治区），因经济腹地的部分重合，与本公司产生竞争的港口主要有日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同时受经济腹地、疏运条件等因素的影响，公司面临的竞争将更加激烈。 3、天气和气候变化导致的风险 港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均有可能给船舶航行和港口作业带来影响，导致航班的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断，对本公司业务的日常运营造成一定的影响，同时还可能对本公司的设施、装备和货物造成损坏。 （三）管理风险 1、管理能力风险 公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，2012-2014 年末，公司合并报表口径总资产分别为 574,386.35 万元、634,891.14万元和 648,539.53 万 元。尽管公司目前已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，公司主要23 管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，公司运作效率也有可能下降。 2、安全生产风险 发行人的安全生产风险主要来自港口生产事故、道路交通事故、货损事故等，发行人虽然已建立了严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，且报告期内未曾发生过重大安全生产事故，但若发行人未来在生产过程中发生任何一项重大安全生产事故，都可能影响发行人的经营和声誉。 3、员工流失风险 本公司的员工拥有丰富的工作经验和过硬的专业技术，是本公司高效运营的保证。本公司业务的发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团队。如果其中一些人员无法或不愿继续为本公司服务，可能会对本公司运营带来不利影响。而且，我国港口行业技术和操作保障人才紧缺，随着港口行业的发展和新建码头的增多，将加剧行业内公司对人才的争夺，并可能导致本公司的员工流失和管理成本增加。 （四）政策风险 1、产业政策的风险 港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。 2、贸易政策变更的风险 近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出24 口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。 3、环保政策调整风险 随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》及《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价；在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。 （五）其他风险 不可抗力产生的风险。一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。第四节债券发行、上市概况 一、债券名称 江苏连云港港口股份有限公司 2014 年公司债券。（简称为“14 连云港”）。 二、债券发行总额 本期债券的发行规模为人民币 6.45亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]165 号”文核准发行。 四、债券的发行方式发行对象 （一）发行方式 本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、债券利率及其确定方式 本期公司债券存续期的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为 4.94%。本期债券的票面利率在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回26 售部分债券在其存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 六、票面金额及发行价格 本次债券的每张面值为人民币 100元，按面值平价发行。 七、债券期限 本期公司债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 八、债券计息期限及还本付息方式 本期债券的计息期限为 2015年 3月 20日至 2020年 3月 19日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2015年 3月 20日至 2018年 3月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 九、本期债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐机构、受托管理人、主承销商为中信建投证券。 十、本期债券发行的信用等级 经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 十一、担保人及担保方式 本期债券为无担保债券。第五节债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经上交所同意，本期债券将于 2015年 5月 20日起在上交所挂牌交易。 本期债券简称为“14连云港”，上市代码“122341”。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。 二、本期债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。第六节发行人主要财务状况 一、最近三年及一期的财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动资产： 货币资金 309,521,070.44 603,827,925.91 803,512,557.48 应收票据 143,330,402.09 155,884,937.94 186,662,455.69 应收账款 121,309,374.59 117,625,685.37 121,053,878.00 预付款项 10,912,354.15 36,800,398.83 应收股利 69,642,651.16 114,646,137.99 其他应收款 2,531,431.08 2,658,181.67 2,724,604.11 存货 14,188,070.25 14,992,492.60 15,157,809.09 其他流动资产 18,762,136.60 流动资产合计 679,285,136.21 1,020,547,715.63 1,165,911,703.20 非流动资产： 长期股权投资 616,982,528.69 606,316,845.42 695,981,351.62 固定资产 1,945,923,125.79 1,938,477,263.84 1,923,919,287.22 在建工程 3,166,460,363.17