江苏连云港港口股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2015 年 4 月 13 日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第五届董事会第十一次会议的通知，并于 2015 年 4 月 23 日在连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 23 层会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议的董事 8 人，实际出席现场会议并表决董事 7 人，通过传真方式参与本次会议 1 人。公司监事、高级管理人员、年审会计师列席了本次会议。 会议由董事长李春宏先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次会议审议通过如下议案： 1、审议通过了《2014 年度总经理工作报告》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 2、审议通过了《2014 度董事会工作报告》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本报告详细内容请见《2014 年年度报告》之“第四节 董事会报告”部分。 《2014 年年度报告》全文已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 3、审议通过了《2014 年度独立董事述职报告》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本报告已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 4、审议通过了《2014 年度董事会审计委员会履职报告》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本报告已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 5、审议通过了《2014 年度财务决算报告》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 上会会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具了标准无保留意见的上会师报字（2015）第 1682 号审计报告。 《审计报告》全文已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 6、审议通过了《2014 年度利润分配预案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意公司按总股本 1,015,215,101 股为基数，每 10 股派送 0.35 元（含税）现金红利，共计派送现金 3,553.25 万元。剩余未分配利润留待以后年度分配。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于董事 2014 年度薪酬的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 8、审议通过了《关于高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 9、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 上会会计师事务所对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2015）第 1668 号内部控制审计报告。 《2014 年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 10、审议通过了《2014 年度社会责任报告》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本报告已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 11、审议通过了《2014 年年度报告及摘要》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 《2014 年年度报告及摘要》已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 12、审议通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》； 同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票 上会会计师事务所对上述报告进行了鉴证，出具了上会师报字(2015)第1666号鉴证报告；信达证券股份有限公司出具了《关于江苏连云港港口股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。 本报告和专项鉴证报告、专项核查报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 13、审议通过了《2015 年度生产经营计划》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意公司 2015 年吞吐量计划为 6,560 万吨。 14、审议通过了《关于 2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年度日常关联交易预计的议案》； 关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决。 同意：4 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本关联事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《日常关联交易公告》（公告编号：临 2015-016）。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 15、审议通过了《2015 年度财务预算方案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意按完成吞吐量 6,560 万吨测算，2015 年营业收入预算为 16.3 亿元，净利润预算为 5,000 万元。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 16、审议通过了《2015 年度投资计划》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意 2015 年度公司（含全资子公司）综合投资计划为 3.39 亿元，控股子公司投资计划为 2.08 亿元。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 17、审议通过了《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意继续聘任上会会计师事务所承担2015年度财务报告和内部控制审计等工作，聘期一年，支付费用合计68万元。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 18、审议通过了《关于向金融机构申请贷款额度的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意向金融机构申请不超过 15 亿元的流动资金信用贷款额度。 同意授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向金融机构申请信用贷款的相关手续。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 19、审议通过了《关于使用闲置自有资金理财的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 20、审议通过了《关于同意高级管理人员辞职的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意孙志国先生辞去公司副总经理职务，感谢孙志国先生在任职期间为公司所做的各项工作。本次辞职不会影响公司正常的生产运营。 21、审议通过了《关于制定<2015-2017 年度股东回报规划>的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本规划已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年年度股东大会审议。 22、审议通过了《关于修订<内部控制手册>的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 《内部控制手册》修订的详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于补充修订<内部控制手册>的公告》（公告编号：临2015-017）。 23、审议通过了《2015 年第一季度报告》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 《2015 年第一季度报告》已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 24、审议通过了《关于解散控股子公司连云港新东润港务有限公司的议案》； 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《关于解散清算控股子公司连云港新东润港务有限公司的公告》（公告编号：临 2015-018）。 25、审议通过了《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》。 同意：8 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 2014 年年度股东大会召开的相关情况请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》 公告编号：临 2015-19）。 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一五年四月二十四日