江苏连云港港口股份有限公司 日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本项关联交易已经第五届董事会第十一次会议审议通过，需提交 2014 年年度股东大会审议批准。 ●对公司的影响：公司执行的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2015 年 4 月 23 日公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2014 年度日常关联交易执行情况和 2015 年度日常关联交易预计的议案》。董事会共有 8 名董事，关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决，其余 4名董事一致表决同意。 独立董事对本项关联交易的意见为：2014 年公司与关联方发生的日常关联交易以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则。在 2014 年实际发生额的基础上，结合年度经营计划对公司 2015 年可能与关联方发生的重大日常关联交易金额预计较为合理，没有损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 董事会审计委员会专项审核意见为：公司与关联方发生的日常关联交易按照规定签订了交易合同，交易定价以市场公允价格为基础，没有损害公司和全体股东的合法权益。  本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议，届时关联股东连云港港口集 团有限公司将按规定回避表决。  （二）2014 年度日常关联交易的执行情况  单位：万元  关联交易 2014 年度预 2014 年度序号 关联交易方  合同期限 内容 计发生额  实际发生额 连云港港口集团有  2001 年 11 月 1 日至 1 土地租赁  989.46 989.46 限公司 2026 年 10 月 15 日 连云港港口集团有  2014 年执行的合同 2 限公司（物资分公 购买燃材料 10,000  9,343.33 已于 2014 年 12 月 31 司）  日到期 连云港港口集团有 购买生产  2014 年执行的合同 3 限公司(供电工程 4,500  4,317.18 已于 2014 年 12 月 31 分公司) 用电  日到期 江苏连云港港物流  3,893.82 控股有限公司 连云港凯达国际物 243.23 流有限公司  提供港口作  合计： 2014 年 1 月 1 日至 4  11,000 连云港港口物流有 业服务 5,325.47  2016 年 12 月 31 日 231.22 限公司 连云港港口集团货 957.20 运代理公司 中国连云港外轮代 提供港口作 2014 年 1 月 1 日至 5 2,500  1,432.82 理有限公司  业服务 2016 年 12 月 31 日 益海(连云港)粮油 提供港口作 2014 年 1 月 1 日至 6 4,000  2,613.15 工业有限公司 业服务 2016 年 12 月 31 日  2014 年公司为江苏连云港港物流控股有限公司、连云港凯达国际物流有限 公司、连云港港口物流有限公司和连云港港口集团货运代理公司提供的港口作业 服务发生额合计为 5,325.47 万元，远低于 2014 年预计数 11,000 万元。  主要原因是因宏观经济形势严峻，以上四家公司作为一个综合经营实体主营 业务量同比 2013 年有所下降，公司为其提供的作业服务同趋势变动；而 2014 年预计数则以 2013 年实际发生额为基数按增长 20%-30%预测所得；由此导致了 实际发生额与预计数差异较大。  （三）2015 年度日常关联交易的预计情况 单位：万元  2015 年 占同类 本年年初至 3 月 31 占同类 关联交 2014 年度序号 关联交易方  度预计 业务比 日与关联人累计发  业务比 易内容 实际发生额  发生额 例（%） 生的交易金额 例（%） 连云港港口集团 土 地 租 1  989.46 100  249 989.46 100 有限公司  赁 连云港港口集团 购 买 燃 2 有限公司（物资 10,000 50-60  1,589.39 9,343.33 54.50 材料 分公司） 连云港港口集团 购 买 生 3 有限公司(供电 产 5,000 85-95  1,263.53 4,317.18 89.03 工程分公司) 用电 江苏连云港港物  537.02 流控股有限公司 连云港凯达国际 提 供 港  30.26 物流有限公司  合计： 4 口 作 业 5,000 3-4 5,325.47 3.49 连云港港口物流  567.28 服务 有限公司 连云港港口集团 货运代理公司 提 供 港 中国连云港外轮 5 口 作 业 2,000 1-2  648.16 1,432.82 0.94 代理有限公司 服务 提 供 港 益海(连云港)粮 6 口 作 业 4,000 2-3 1,282.71 2,613.15 1.71 油工业有限公司 服务 二、关联方介绍和关联关系 （一）连云港港口集团有限公司 住所：连云港市连云区中华西路18-5号 法定代表人：白力群 注册资本：700,000万元人民币 经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、 理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港 口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发 等。 连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）是公司的控股股东，截止2014年12月31日持有公司54.82%的股份。 截止 2014 年 12 月 31 日，港口集团资产总额 428.47 亿元，净资产 132.78亿元，2014 年度实现营业收入 88.55 亿元，实现净利润 2.4 亿元。 （二）江苏连云港港物流控股有限公司 住所：连云港市连云区新海岸大厦 法定代表人：孟宪牛 注册资本：207,091,745.13元人民币 经营范围：道路普通货物运输。实业投资；停车场管理服务；集装箱及货物装卸服务；集装箱拆装箱、修理；国内货运代理；国内船舶代理；在连云港口岸从事国际船舶代理业务； 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务等。 江苏连云港港物流控股有限公司（下称：物流控股）是港口集团物流板块经营核心，是港口集团的全资子公司。自 2014 年起，同属物流板块的港口集团全资子公司连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司，归由物流控股按照分公司模式管理经营，对外保留独立法人资格。 截止 2014 年 12 月 31 日，合并连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司三家公司财务数据在内，物流控股资产总额 19.62 亿元，净资产 9.00 亿元，2014 年度实现营业收入 12.00 亿元，实现净利润-1,435.57 万元。 （三）中国连云港外轮代理有限公司 住所：连云港市连云区海棠北路209号金港湾国际商务大厦4A层 法定代表人：徐庆文 注册资本：2,200万元人民币 经营范围：在连云港口岸从事国际船舶代理业务，船舶代理及货物代理的水路运输服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），国际货运代理等。 公司控股股东港口集团党委委员、副总裁孟宪牛任此公司副董事长，因此为公司关联方。 截止 2013 年 12 月 31 日，该公司资产总额 20,720.65 万元，净资产 6,689.92万元，2014 年度实现营业收入 5,082.07 万元，实现净利润 1,385.67 万元。 （四）益海(连云港)粮油工业有限公司 住所：连云港开发区 法定代表人：孙立家 注册资本：45,522万元人民币 经营范围：粮食、蔬菜及相关植物产品的储藏深加工；蛋白饲料的开发、生产；棕榈油及其衍生产品（起酥油）的深加工；销售上述自产产品；植物油仓储。 公司控股股东港口集团党委委员、副总裁陈光平任此公司董事，因此为公司关联方。 截止 2014 年 12 月 31 日，该公司资产总额 51.72 亿元，净资产 9.78 亿元，2014 年度实现营业收入 54.27 亿元，实现净利润 306.17 万元。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易合同签订情况 1、自 2001 年起公司与港口集团陆续签订了 7 份《土地使用权租赁合同》，每份合同期限均为 20 年，最早签订的《土地使用权租赁合同》将于 2021 年 10月 31 日到期，最晚签订的将于 2026 年 10 月 15 日到期。近三年公司每年均履行重新审议程序和披露义务。 2、经第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与港口集团分别签订了《燃材料采购合同》、《供电服务合同》，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月31 日。 3、公司已与物流控股签订了《港口装卸服务合同》，涵盖范围包括连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司，有效期自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 4、公司已分别与中国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司签订了《港口装卸服务合同》，有效期均自2014年1月1日至2016年12月31日。 （二）关联交易定价政策 1、土地使用权租赁根据苏政办发（1998）50号文确定的土地租赁价格为6元/平方米每年执行。 2、购买燃材料按照公开市场价格水平执行。 3、购买生产用电按照江苏电网销售现行价格加上二次供电成本执行。 4、提供港口作业服务按照公司现行港口作业包干费执行。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。 上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益。 上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一五年四月二十四日