江苏连云港港口股份有限公司 2014年度董事会审计委员会履职报告 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）第五届董事会审计委员会，在2014 年严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，认真履行职责，积极发挥作用。根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，现将 2014 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第五届董事会审计委员会由独立董事张连起、朱善庆和董事卞文武三人组成，由张连起担任主任委员。 二、审计委员会相关工作履职情况 （一）2014 年 2 月 12 日召开专项会议审议了《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案》。 经过认真审阅，对上述关联交易发表如下意见： 连云港港口国际石化港务有限公司（下称：石化港务公司）通过公开招标程序，选择连云港港务工程公司为连云港港旗台作业区 2#至 4#液体散货泊位工程（2#-3#泊位）疏浚工程施工方，履行了必要程序，没有损害公司和股东的合法权益。 同意将上述关联交易提交公司第五届董事会第一次会议审议。 （二）2014年3月25日召开专项会议审议了《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港口集团有限公司拆迁费分摊的议案》。 经过认真审阅，对上述关联交易发表如下意见： 连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）统筹开展的连云港港旗台作业区岸线和土地拆迁工作，是石化港务公司在旗台作业区开发建设 2#至 4#液体化工泊位的必要条件。 2#至 4#液体化工泊位对应的岸线长度为 981 米，依据实际发生的拆迁补偿和相关项目设施迁建费用，扣除作业区内其他公司的分摊部分，石化港务公司分摊的拆迁补偿费用为 7,650 万元。分摊依据明确，没有损害公司和股东的合法权益。 同意将上述关联交易提交公司第五届董事会第三次会议审议。 （三）2014年4月11日召开专项会议审议了：1、《2013年度财务决算方案》；2、《2013年度内部控制评价报告》；3、《关于年审会计师从事2013年度财务报告和内部控制审计工作的总结报告》；4、《关于聘任2014年度审计机构的议案》；5、《2013年年度报告及摘要》；6、《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。 经过认真审阅，对上述议案发表如下意见： 1、公司2013年度财务报表如实反映了公司的财务状况和经营成果。 2、截至2013年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。 3、上会会计师事务所按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范、企业内部控制审计指引的要求，对公司财务报表和内部控制进行了审计并发表了恰当的意见。 同意续聘其为公司2014年度财务报表和内部控制审计机构。 4、公司 2013 年年度报告及摘要严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所年报工作的要求编报，履行了必要的工作程序，内容完整、真实、准确，能够如实反映公司2013 年度各方面工作情况。 5、公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价以市场公允价格为基础。2013 年与关联方实际发生的日常关联交易基本在预计范围内，超出预计部分也履行了规定的审议程序。没有损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 6、同意将上述1、2、4、5、6项议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。 （四）2014 年 7 月 29 日召开专项会议审议了：1、《关于托管控股股东连云港港口集团有限公司所持部分公司股权的议案》；2、《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案》。 经过认真审阅，对上述关联交易发表如下意见： 1、港口集团为解决与公司潜在的同业竞争、严格履行避免同业竞争承诺，将其持有连云港新圩港码头有限公司100%股权、连云港新海湾码头有限公司65%股权、连云港新龙港港口有限公司60%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51%股权、江苏新苏港投资发展有限公司40%股权交由公司托管。 本着公开、公平、公正的原则，双方签订了《股权托管协议》。本次托管事项能够避免潜在的同业竞争， 维护公司和中小股东的合法权益。 2、公司控股子公司石化港务公司通过公开招标程序，选择连云港港务工程公司实施连云港港旗台作业区 2#至 4#液体散货泊位工程（2#-3#泊位）水工工程，没有损害公司和股东的合法权益。 3、同意将上述议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。 （五）2014 年 12 月 16 日召开专项会议审议了《关于公司会计政策变更的议案》。 经过认真审阅，对上述议案发表如下意见： 公司根据财政部 2014 年颁布、修订会计准则的有关规定，对公司所执行的会计政策进行了变更，符合中国证监会、上海证券交易所和公司方面的相关规定。 公司对涉及的相关财务信息进行了调整，依据明确，并与会计师进行了充分沟通，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东权益的情形。 同意将上述议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。 三、参与年度审计工作情况 （一）2014 年 1 月 16 日公司向审计委员会提交了《2013 年年度报告工作安排》、《2013 年度工作总结报告》、“2013 年度原始财务报表”、《2013 年度内部控制评价报告》和年审会计师《2013 年度会计报表总体审计方案》、《2013 年度内部控制总体审计方案》。 审计委员会认真审阅了公司提交的以上文件资料和报表，认可了工作安排；对财务报表的真实性、完整性和准确性发表了初次审阅意见。 （二）在财务报表审计工作进程中，审计委员会注重与年审会计师和公司对关注问题的沟通和讨论。公司按照年审会计师的意见实施了公司控股子公司江苏灌河国际港务有限公司预提企业所得税调整事项；审计委员会认同了这种会计处理方法。 未发现公司存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断等事项。 审计委员会同意年审会计师的标准无保留的初步审计意见，于 2014 年 3 月31 日对财务报告发表了二次审阅意见。认为：公司严格遵守了《企业会计准则》的规定，会计报表能够如实反映 2013 年度财务状况和经营成果。 （三）在审阅公司《2013 年度内部控制评价报告》基础上，审计委员会与年审会计师就共同关注的问题进行了沟通，提出了改进意见。认为：截至 2013年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷。 （四）2014年4月11日审计委员会召开了专项会议，审议了《2013年度财务决算方案》等6项议案，并发表了专项意见。详见本报告“二、审计委员会相关工作履职情况”之（三）的具体内容。 四、指导内部审计工作情况 2014 年，公司审计部在开展内部审计工作期间，我们不定期听取内审情况，本着维护公司和股东权益的态度，提出指导意见和建议。 报告期未发现内部审计工作存在重大问题。 五、总体评价 报告期董事会审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的要求积极做好监督和评估工作，恪尽职守，促进了公司持续稳定发展，切实维护了公司和股东的合法权益。董事会审计委员会： 张连起 朱善庆  卞文武  二〇一五年四月二十四日