江苏连云港港口股份有限公司  2014年度独立董事述职报告 作为江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）独立董事，我们在2014年度严格按照《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称：《证券法》）,《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》,《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，谨遵勤勉义务，认真履行职责，积极发挥作用。现将2014年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 张连起：博士，高级会计师，会计审计专家。现任瑞华会计师事务所高级合伙人，兼任最高人民检察院特约检察员，财政部内部控制委员会咨询专家、《中国注册会计师》编委会委员等。 曲林迟，博士。全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者，荷兰Erasmus大学访问学者。 现任上海海事大学经济管理学院教授、博士生导师、学院教授委员会主席等职务。 朱善庆，高级工程师。 现任中交水运规划设计院有限公司副总工程师。 作为公司独立董事，我们具有独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣、交易以及亲属等关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2014年度，我们按规定出席了公司召开的10次董事会会议。对提交董事会审议的议案均表决同意，没有提议召开董事会的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 报告期，我们认真了解公司经营发展情况，听取公司经营管理层对相关事项的说明汇报。我们运用专业知识和从业经验，对董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥指导和监督作用。公司经营管理层注重与我们的沟通交流，每次董事会和股东大会都充分准备相关资料，定期汇报公司生产经营情况和重大事项，为我们履职提供了条件和支持。 三、独立董事年度履职重要事项审议情况 （一）关联交易情况 我们对公司 2014 年度提交的关联交易事项均进行了事前审查和董事会上审议。我们认为：2014 年度发生的关联交易事项符合“公开、公平、公正”的原则，公司与关联方的关联交易均符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，履行了必要程序，没有损害公司及全体股东的合法权益。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内董事会审议通过了按出资比例为江苏灌河国际港务有限公司的6,521.4万元银行贷款提供信用担保事项。截至2014年12月31日，上述事项正在办理之中。公司累计担保余额为11,200万元。 报告期无非经营性资金占用情况。 我们认为：公司担保事项遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号文)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号文)和公司《对外担保管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，担保风险处于可控范围，没有损害公司及股东的合法权益。 （三）募集资金的使用情况 报告期公司向我们提交了2013年度和2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。我们对募集资金的相关情况进行了认真审查，认为：公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2014年公司董事会、监事会进行了换届选举。我们审查了高管团队的聘任和2013年度董事长、高管薪酬等议案，认为：高管的选聘和薪酬的核发遵照了《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》和《高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定。高级管理人员具备行使相应职权所适应的任职条件；年度薪酬体现了“责、权、利”相一致的激励约束要求。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司于2014年3月19日发布了2013年度业绩快报。我们认为：公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报，披露的财务数据指标与2013年年度报告披露的经审计数据指标不存在重大差异。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2013年年度股东大会批准继续聘任上会会计师事务所为公司2014年度财务报表和内部控制审计机构。 我们认为：上会会计师事务所具备承担公司财务报表和内部控制审计工作相适应的专业水准和相应资质，能够胜任公司年度审计工作。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期，公司根据证监会、上海证券交易所的相关要求，继续完善《公司章程》中利润分配政策条款。于2014年6月23日依据《2013年度利润分配实施公告》，按股本总额1,015,215,101股为基数，每10股派发0.5元（含税）的现金，共计派发现金股利5,076万元。 我们认为：报告期现金分红符合《公司章程》、《2012-2014年度股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，做到了以现金分红持续回报股东。 （八）公司及股东承诺履行情况 截至2014年12月31日，承诺相关方尚在履行中的承诺事项具体情况，已按规定在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报上披露。 我们认为：报告期内承诺主体按承诺事项具体内容进行了严格履行。 （九）信息披露的执行情况 2014年共披露信息文稿112篇，定期报告4篇，临时公告60篇。 我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》和关于规范信息披露工作的相关制度规定，确保信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 上会会计师事务所对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2014）第0869号内部控制审计报告。认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 我们认为：内部控制的实施运行有助于提高公司的治理水平。 （十一）董事会专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。我们在上述专门委员会中均有任职，其中在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中任职人数占到三分之二，并担任主任委员。报告期各委员会工作开展情况： 1、董事会战略委员会 对公司重大投资决策事项进行调研审查，并提出积极的意见和建议。 2、董事会审计委员会 切实对关联交易事项进行了有效监督和评估；参与公司的年度财报及内控审计工作，对财务报表如实反映财务状况和经营成果起到了积极的监督作用。 3、董事会提名委员会 对公司董事、高管候选人的教育背景、职业经历和专业素养等情况进行了解和评定，发表客观的选聘意见。 4、董事会薪酬与考核委员会 依据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合报告期实际经营情况，审查董事、高管人员的职责履行和年度薪酬。 四、总体评价和建议 2014年，我们依照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉履职。2015年，我们将继续利用自己的专业知识和行业经验，为公司积极提供意见和建议，促进公司科学决策、依法运行，维护公司和全体股东的合法权益。独立董事： 张连起 曲林迟 朱善庆 二〇一五年四月二十四日