江苏连云港港口股份有限公司 （江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8号） 公开发行公司债券 募集说明书摘要 （封卷稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日期：年月日募集说明书摘要 1-2-1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示 一、发行人本期公司债券评级为 AA；截至 2014 年 9 月 30 日，发行人净 资产为 329,505.28万元（合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为 15,279.45万元（合并报表中归属于母公司所有者的净 利润），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5倍。本期公司债券发行交易安 排详见发行公告。 二、受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影 响，在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，对投资者持有本期债券的实际收益带来不确定性。 三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行， 发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 四、本期债券为无担保债券，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等 级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。 五、发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 募集说明书摘要 1-2-3 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。 七、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划已在募集 说明书“第七节发行人基本情况”之“九、公司的利润分配情况”中对进行了 说明，请投资者予以关注。 八、2014年上半年，公司合并净利润较去年同期大幅下降 49.04%，一方面 是由于宏观经济下滑等因素使得营业收入有所下降，另一方面是由于人工成本上涨等因素使得营业成本和期间费用上涨所致。2014年 1-9月，公司实现合并净利润 8,258.47万元，同比下降 43.46%，预计 2015年的业绩仍将受到上述因 素的负面影响，请投资者予以关注。 九、公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。同一年度内的波 动，主要是由于应收账款催收力度的差异，以及货物港务费返还等政府返还收入年底入账等因素导致；不同年度间的波动，主要来自于行业、市场等因素变化带来的业绩波动，以及职工薪酬现金支出的刚性增长导致的经营现金支出的波动。 十、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014 年 9月 30日，公司合并报表的流动比率分别为 1.09、0.87、0.76和 0.36，速动 比率分别为 1.07、0.86、0.75和 0.36，由于发行人在建项目投入的不断增加， 及原应付债券和长期借款转入“一年内到期的非流动负债”等因素，上述两个指标均呈逐年下降趋势。 十一、报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为 5.37%、5.10%、5.62% 和 2.57%，相对较低，主要是由于 2011年和 2013年两次非公开发行使得公司 净资产规模不断扩大，但在建项目经济效益尚未体现，同时，受国内外宏观经济形势和国际贸易增速下降的影响，公司的净利润水平有所下降所致。本次公司债券全部用于补充公司的流动资金，同时进一步优化长短期债务结构。但公募集说明书摘要 1-2-4 司的净资产收益率低于当前主体信用评级 AA及债券评级 AA的公司债券票面利率，请投资者予以关注。 十二、报告期内，发行人管理人员职工薪酬逐年增加，主要受调增基本保 障工资、发放卫生保健津贴、连云港市社会保险缴费基数上下限调整、社会保险缴交口径变化、按照连云港市工资增长基准线的有关精神调增职工基础薪酬以及调整公积金缴交基数等综合影响所致。管理费用的增加对公司净利润有一定负面影响，请投资者予以关注。 十三、根据发行人于 2015 年 2月 3日公告《江苏连云港港口股份有限公 司 2014 年度业绩快报公告》（未经审计），发行人 2014 年度实现营业总收入 15.29亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.02亿元，发行人 2012 年、2013 年 和 2014 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 1.51亿元、1.60亿 元和 1.02 亿元，2012 年-2014 年发行人实现的平均可分配利润为 1.38 亿元， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人 2014 年度经营情况和财务情 况未出现重大变化，仍然符合公司债券发行条件。此外，发行人 2014 年度业绩快报所载 2014 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2014 年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。 募集说明书摘要 1-2-5 目录 声明. 1 重大事项提示. 2 目录. 5 第一节发行概况. 6 一、本次债券的发行授权及核准. 6 二、本次债券的基本情况和主要条款. 6 三、本次债券发行及上市安排.. 9 四、本次债券发行的有关机构. 10 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 13 第二节发行人的资信状况. 14 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构. 14 二、公司债券信用评级报告主要事项. 14 第三节发行人基本情况. 18 一、公司基本信息. 18 二、公司的设立及股本结构变动情况. 18 三、重大资产重组情况... 26 四、发行前公司股本总额及前十名股东持股情况. 26 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况. 28 六、公司控股股东及实际控制人基本情况. 30 七、公司董事、监事、高级管理人员情况. 32 八、公司主要业务情况... 38 第四节财务会计信息. 40 一、最近三年及一期的财务报表. 40 二、最近三年及一期合并报表范围变化情况. 47 三、最近三年及一期主要财务指标.. 48 四、本次发行后公司资产负债结构变化. 50 第五节本期债券募集资金运用. 51 一、本次债券募集资金金额... 51 二、募集资金运用计划... 51 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 51 第六节备查文件. 53 一、备查文件. 53 二、查阅地点. 53 募集说明书摘要 1-2-6 第一节发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2014 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过 6.5亿元（含 6.5 亿元）的公司债券。 2014年 8 月 25日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过 6.5亿元 （含 6.5亿元）的公司债券。 公司第五届董事会第六次会议通过相关决议后，于 2014年 8月 22日披露了 2014年半年度报告，净资产较 2014年第一季度有所减少，根据公司累计债券余额不超过公司最近一期末净资产额的百分之四十的规定，并以截至 2014年6月 30日公司净资产 324,979.96万元进行计算，本期债券的发行规模 6.45亿元， 累计债券余额不超过公司净资产的 39.85%。2014 年 10 月 29 日，公司披露了 2014年三季报，截至 2014年 9月 30日，公司净资产 329,505.28万元，本期债 券规模按 6.45亿元计算，发行后累计债券余额不超过公司净资产的 39.30%。 经中国证监会于 2015年 1月 29日签发的“证监许可[2015]165号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 6.45亿元的公司债券。 二、本次债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：江苏连云港港口股份有限公司。 2、债券名称：江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券。 3、发行规模：人民币 6.45亿元。 4、票面金额：人民币 100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 募集说明书摘要 1-2-7 6、债券期限：5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据 网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券的票面利率在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 募集说明书摘要 1-2-8 11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日：2015年 3月 20 日。 13、付息日：2016 年至 2020年间每年的 3 月 20日为上一计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为 2020年 3月 20日。如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的兑付日为 2018年 3月 20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 16、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。 18、担保情况：本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期 信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 募集说明书摘要 1-2-9 20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 21、发行方式与发行对象：发行方式为一次发行，发行方式与发行对象安排 具体情况请参见发行公告。 22、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1%， 主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、募集资金用途：本期募资金拟全部用于补充流动资金。 27、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年 3月 18日 发行首日：2015年 3月 20日 募集说明书摘要 1-2-10 预计发行期限：2015 年 3月 20日至 2015 年 3月 23日 网下发行期限：2015 年 3月 20日至 2015 年 3月 23日 2、本次债券上市安排 发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 1、发行人 公司名称：江苏连云港港口股份有限公司 注册地址：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8号 法定代表人：李春宏 联系人：沙晓春、陈必波 联系地址：江苏省连云港市连云区中华路 18号港口大厦 23层 联系电话：0518-8239269、0518-82380788 传真：0518-82380588 2、保荐人（主承销商） 公司名称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目主办人：郭瑛英、费俊淇、郑成龙 联系人：吕晓峰、张帅 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层 联系电话：010-65608299 募集说明书摘要 1-2-11 传真：010-65608451 3、律师事务所 公司名称：国浩律师（上海）事务所 注册地址：上海市静安区南京西路 580号 45、46楼 负责人：黄宁宁 经办律师：邵禛、江子扬 联系地址：上海市静安区南京西路 580号 45、46楼 联系电话：021-52341668 传真：021-62676960 4、会计师事务所 公司名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市威海路 755号文新报业大厦 20层 法定代表人：张晓荣 联系人：兰正恩、沈佳云 联系地址：上海市威海路 755号文新报业大厦 20层 联系电话：021-52920 传真：021-52921369 5、资信评级机构 公司名称：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 联系人：许家能、吴文赫 募集说明书摘要 1-2-12 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号 8楼 联系电话：021-51019090-857 传真：021- 51019030 6、本期债券受托管理人 公司名称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：吕晓峰、郭瑛英、费俊淇、郑成龙、张帅 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层 联系电话：010-65608299 传真：010-65608451 7、主承销商收款银行 银行：中信银行北京西单支行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：7112310182700540 8、公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808 传真：021-68804868 9、公司债券登记机构 募集说明书摘要 1-2-13 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 负责人：王迪彬 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 募集说明书摘要 1-2-14 第二节发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 公司聘请的资信评级机构中诚信证评对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《江苏连云港港口股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评对信用等级的符号及定义如下： 1、受评主体信用等级划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AAA级：受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； AA 级：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A 级：受评主体偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB级：受评主体偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：受评主体偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； 募集说明书摘要 1-2-15 B 级：受评主体偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC级：受评主体偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：受评主体在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：受评主体不能偿还债务。 2、债券信用等级划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AAA级：债券信用质量极高，信用风险极低； AA级：债券信用质量很高，信用风险很低； A级：债券信用质量较高，信用风险较低； BBB级：债券具有中等信用质量，信用风险一般； BB级：债券信用质量较低，投机成分较大，信用风险较高； B级：债券信用质量低，为投机性债务，信用风险高； CCC级：债券信用质量很低，投机性很强，信用风险很高； CC级：债券信用质量极低，投机性极强，信用风险极高； C级：债券信用质量最低，通常会发生违约，基本不能收回本金及利息。 中诚信证评评定公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为 AA，该等级反映了本次公司债券的信用质量较高，信用风险较低。 （二）评级报告的主要内容 募集说明书摘要 1-2-16 中诚信证评肯定了连云港港较为重要的行业地位、较好的区位优势、地方政府有力的政策和资金支持、公司港口吞吐能力大幅提升和港口建设顺利进展对公司信用实力的有力支撑。中诚信证评同时关注世界经济复苏缓慢、周边港口竞争相对激烈、收入规模偏低等因素对公司未来信用状况的影响。 1、正面 地方政府有力的政策和资金支持。作为江苏省最重要的沿海港口之一，江苏省和连云港市政府在港口公用设施（包括航道、防波堤等）、疏港公路建设、土地供给、项目建设资金和财税政策等方面给予公司很大支持，推动了公司的规模扩张和业务发展。 较为重要的行业地位和区位优势。连云港港位于长三角和渤海湾之间，是全国重点规划发展的 12 个国家级区域性主要枢纽港口之一。连云港港是陇海铁路和连霍公路的东端起点、新亚欧大陆桥东桥头堡，连接南北，贯通东西，是中西部最便捷的出海口，经济腹地广阔。 公司资产规模逐年增长。受益于公司对码头资产及配套设施的开发建设和港口集团将优质港口资产注入上市公司平台，公司近年资产规模逐年增长，经营状况保持良好，为公司业绩增长提供新的支撑。 2、关注 所处地区竞争较为激烈。连云港港地处长三角港口群，所在的地区港口比较密集，造成该地区港口之间竞争比较激烈，公司面临货源分流压力。 收入规模偏低。公司未来存在资本支出压力，债务规模可能增长，但公司现有收入规模有限，其偿债能力提升或维持将取决于业务规模的增长情况。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以募集说明书摘要 1-2-17 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于连云港年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，连云港应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如连云港未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券业协会网站（www.sac.net.cn）予以公告，同时，发行人将在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 募集说明书摘要 1-2-18 第三节发行人基本情况 一、公司基本信息 公司名称  江苏连云港港口股份有限公司 英文名称  Jiangsu Lianyungang Port Co., Ltd. 成立时间  2001年 10月 15日 上市日期  2007年 4月 26日 上市地点  上海证券交易所 股票简称  连云港 股票代码  601008 法定代表人 李春宏 董事会秘书 沙晓春 注册资本  1,015,215,101元 注册地址  江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8号 邮政编码  222042 联系电话  0518-82389269 传真  0518-82380588 电子信箱  shaxiaochun@jlpcl.com 经营范围  许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储经营；船舶港口服务业务经营（仅限为船舶提供岸电）；普通货运。一般经营项目：港口机械、设施、设备租赁、维修服务；实业投资；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务。 二、公司的设立及股本结构变动情况 （一）发行人设立情况 募集说明书摘要 1-2-19 公司于 2001年 9月 25日，经江苏省人民政府苏政复[2001]154号文批准，由连云港港务局（现已改制更名为连云港港口集团有限公司）等五名发起人共同发起设立。 根据财政部财企[2001]488 号文批准，连云港港务局以其下属部分经营性资产出资 12,498.97 万元，中国信达以受让连云港港务局的部分经营性资产出资 4,577.09万元，兖州煤业股份有限公司、中国煤炭工业进出口集团连云港公司、 中国连云港外轮代理有限公司等三家公司以货币形式分别出资 176.04 万元共同 发起设立。上述各股东的出资均按 1:0.6533的折股比例折为股份公司的股份。 上述出资形式符合《公司法》关于股份有限公司出资的规定，其中实物资产经过北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）评估，评估结果已通过财政部财办企[2001]466 号文《对连云港港务局等单位拟组建股份有限公司资产评估项目审核的意见》的合规性审核。 2001 年 10 月 15 日，公司在江苏省工商行政管理局注册登记设立。成立时公司股本总额为 11,500万股。公司营业执照注册号为 3201105341。 公司设立时股权结构如下： 股东名称持股数量（万股）所占比例 连云港港务局 8,165 71.00% 中国信达 2,990 26.00% 兖州煤业股份有限公司 115 1.00% 中国煤炭工业进出口集团连云港公司 115 1.00% 中国连云港外轮代理有限公司 115 1.00% 合计 11,500 100.00% （二）公司设立后股本变动情况 1、2005 年发行人增资 2005年 12月 18日，经江苏省人民政府苏政复[2005]117号文批准，港口集团以码头等经营性资产及负债（评估净值 35,894.11万元），按每股 2.62元的价 格对发行人增资 13,700万股。 募集说明书摘要 1-2-20 2006 年 1 月 11 日，江苏省国资委以苏国资复[2006]7 号文《关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了本次增资扩股后的股权管理结构。 本次增资完成后，公司总股本变更为 25,200 万股，港口集团所持股份增至21,865万股。本次增资实施完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）所占比例 一、国家股 2,990 12.00% 二、国有法人股 22,210 88.00% 三、总股本 25,200 100.00% 2、2006 年发行人增资 2006年 8月 31日，经连云港市国资委连国资产[2006]68号文批准，中国信达以现金 12,006万元，按每股 2.61元的价格对发行人增资 4,600万股。 本次增资经发行人 2006 年第二次临时股东大会审议批准，发行人五家股东共同签署了《增资扩股协议书》。 2006 年 9 月 7 日，连云港市国资委出具了《关于对江苏连云港港口股份有限公司增资项目资产评估报告的核准意见》（连国资产[2006]69号），对中企华关于发行人资产的评估报告予以合规性审核。 2006年 9月 29日，江苏省国资委出具了《关于江苏连云港港口股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]156 号），批准了本次增资扩股后的国有股权设置方案。 此次增资实施后，公司总股本变更为 29,800 万元，中国信达所持股份增至7,590万股。本次增资方案实施完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）所占比例 一、国家股 7,590 25.47% 二、国有法人股 22,210 74.53% 三、总股本 29,800 100.00% （三）首次公开发行上市 经中国证监会证监发行字[2007]65号文核准，公司于 2007年 4月 13日首次募集说明书摘要 1-2-21 公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值 1元。 经上海证券交易所上证上字[2007]83号文批准，公司股票于 2007年 4月 26日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“连云港”，证券代码为“601008”。 本次公开发行完成后，公司总股本增至 44,800万股。 本次发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 7,590 16.94% 国有法人持股 22,210 49.58% 有限售条件的流通股合计 29,800 66.52% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 15,000 33.48% 无限售条件的流通股合计 15,000 33.48% 三、股份总数 44,800 100.00% （四）公司上市以来股本变化情况 1、2008 年部分有限售条件股票上市 2008年 4月 26日，自公司股票上市之日已满十二个月，根据中国信达、兖州煤业股份有限公司、中国连云港外轮代理有限公司、中煤连云港进出口有限公司等公司股东承诺，上述股东自发行人成立之日起所持有公司股票锁定期届满，共计 3,335万股有限售条件的流通股上市流通。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 4,600 10.27% 国有法人持股 21,865 48.81% 有限售条件的流通股合计 26,465 59.07% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 18,335 40.93% 无限售条件的流通股合计 18,335 40.93% 三、股份总数 44,800 100.00% 2、2007 年度分红派息 2008年 5月 12日，根据 2007年度股东大会通过的《2007年度利润分配预募集说明书摘要 1-2-22 案》，公司以 2007年 12月 31日公司 44,800万股总股本为基数，向全体股东每10股派送 2股股票股利、派发现金红利 0.3元（含税），共计派送股票股利 8,960 万股、现金红利 1,344万元，实施后公司总股本由 44,800万股增至 53,760万股。 本次派送股票股利实施完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 5,520 10.27% 国有法人持股 26,238 48.81% 有限售条件的流通股合计 31,758 59.07% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 22,002 40.93% 无限售条件的流通股合计 22,002 40.93% 三、股份总数 53,760 100.00% 3、2009 年部分有限售条件股票上市 公司首次公开发行股票时，中国信达承诺：2006年 9月增资持有的 4,600万股股票自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份，也不由发行人回购其持有的股份。2009年 9月 25日，上述承诺期限届满，中国信达持有的该部分股票以及持有期内相应分配增加的920万股股票股利，共计 5,520万股股票上市流通。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 26,238 48.81% 有限售条件的流通股合计 26,238 48.81% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 27,522 51.19% 无限售条件的流通股合计 27,522 51.19% 三、股份总数 53,760 100.00% 4、2010 年部分有限售条件股票上市 2010年 4月 26日，自公司股票上市之日已满三十六个月，根据港口集团承诺，其持有的公司股票锁定期已满，其持有的共计 26,238 万股有限售条件的流募集说明书摘要 1-2-23 通股上市流通。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 有限售条件的流通股合计 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 53,760 100.00% 无限售条件的流通股合计 53,760 100.00% 三、股份总数 53,760 100.00% 5、2011 年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]190号）核准，公司于 2011年 3月 14日非公开发行人民币普通股（A股）8,673.4693万股，每股面值为 1元。本次发行股份总量未超过 证监会核准的上限 12,000万股，发行对象总数为 8位，未超过 10名。 本次发行中，发行人控股股东港口集团认购 4,233.5204万股，占本次发行股 份总额的 48.81%；其余 7 名发行对象合计认购 4,439.9489 万股，占本次发行股 份总额的 51.19%。上述新增股份已于 2011年 3月 24日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2011年 3月 26日，发行人公告了本次非公开发行股票发行情况报告。 本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 4,233.5204 6.78% 其他 4,439.9489 7.11% 有限售条件的流通股合计 8,673.4693 13.89% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 53,760.0 86.11% 无限售条件的流通股合计 53,760.0 86.11% 三、股份总数 62,433.4693 100.00% 6、2012 年部分有限售条件股票上市流通 募集说明书摘要 1-2-24 2012年 3 月 26 日，公司非公开发行股票满十二个月，根据 2011年非公开发行时 8名发行对象对所认购的股票的限售承诺，除港口集团外其余 7名发行对象所认购的股票限售期已满，所持有的 4,439.9489万股有限售条件的流通股上市 流通。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 4,233.5204 6.78% 其他 有限售条件的流通股合计 4,233.5204 6.78% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 58,199.9489 93.22% 无限售条件的流通股合计 58,199.9489 93.22% 三、股份总数 62,433.4693 100.00% 7、2011 年度分红派息 2012年 4月 27日，根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》，公司以 2011年 12月 31日总股本 62,433.4693万股为基数，向全体股 东每 10 股派送 3 股股票股利、派发现金红利 0.4 元（含税），共计派送股票股 利 18,730.0408万股、现金红利 24,973,387.72元，实施后公司总股本由 62,433.4693 万股增至 81,163.5101万股。 本次分红派息后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 5,503.5765 6.78% 有限售条件的流通股合计 5,503.5765 6.78% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 75,659.9336 93.22% 无限售条件的流通股合计 75,659.9336 93.22% 三、股份总数 81,163.5101 100.00% 8、2013 年非公开发行股票 经中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批募集说明书摘要 1-2-25 复》（证监许可[2013]954号）核准，公司于 2013年 12月 26日非公开发行人民币普通股（A股）20,358万股，每股面值为 1元。本次发行股份总量未超过证监会核准的上限 35,100万股，发行对象为控股股东港口集团。 上述新增股份已于 2014年 1月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记及限售手续。2014 年 1 月 7 日，发行人公告了本次非公开发行股票发行情况报告。 本次非公开发行完成后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 25,861.5765 25.47% 其他 有限售条件的流通股合计 25,861.5765 25.47% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 75,659.9336 74.53% 无限售条件的流通股合计 75,659.9336 74.53% 三、股份总数 101,521.5101 100.00% 9、2014 年部分有限售条件股票上市流通 2011年 3月 14日，公司非公开发行股票 8,673.4693万股，其中，港口集团 认购 4,233.5204万股股份，锁定期为 36个月，上市流通日期为 2014年 3月 24 日。经公司 2011年年度股东大会批准，公司以 62,433.4693万股为基数、实施了 每 10 股派送 3 股股票股利和 0.4 元现金红利的年度利润分配方案，港口集团获 派 9,141.4561万股，其中，1,270.0561万股为限售股份。本次解禁的限售股合计 为 5,503.5765万股。 该部分有限售条件的流通股上市后，公司的股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 20,358.0 20.05% 其他 有限售条件的流通股合计 20,358.0 20.05% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 81,163.5101 79.95% 募集说明书摘要 1-2-26 股份类别持股数量（万股）持股比例 无限售条件的流通股合计 81,163.5101 79.95% 三、股份总数 101,521.5101 100.00% 三、重大资产重组情况 报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 四、发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 （一）发行前股本结构 截至 2014年 9月 30日，公司股本总额为 101,521.5101万股，股本结构如下： 股份类别持股数量（万股）持股比例 一、有限售条件流通股 其中：国家持股 国有法人持股 20,358.0 20.05% 其他 有限售条件的流通股合计 20,358.0 20.05% 二、无限售条件的流通股 其中：人民币普通股 81,163.5101 79.95% 无限售条件的流通股合计 81,163.5101 79.95% 三、股份总数 101,521.5101 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至 2014年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号股东名称股东性质持股数量 持股 比例 持有有限售条件股份数 质押或冻结股份数连云港港口集团有限公司 国有法人 586,502,718 57.77% 203,580,000 冻结 3,962,114中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 23,640,647 2.33% 0 - 3 倪梅芳境内自然人 2,560,200 0.25% 0 - 4 廖晖境内自然人 2,481,700 0.24% 0 - 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 2,232,471 0.22% 0 - 6 王玉海境内自然人 2,194,500 0.22% 0 - 7 周俊伍境内自然人 1,992,0.20% 0 - 募集说明书摘要 1-2-27 序号股东名称股东性质持股数量 持股 比例 持有有限售条件股份数 质押或冻结股份数 8 张为民境内自然人 1,971,780 0.19% 0 - 9 李爱英境内自然人 1,908,0.19% 0 - 兖州煤业股份有限公司 国有法人 1,794,0.18% 0 90,301 注1：港口集团持有限售股份203,580,000股，是本公司2013年非公开发行的股份，由港口集团认购，锁定期3年。 注2：依据2009年6月19日财政部下发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合下发（2009年第63号）《中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》相关规定，截至2014年9月30