连云港(601008)_公司公告_江苏连云港港口股份有限公司公开发行公司债券募集说明书_公司公告

江苏连云港港口股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（下载公告）
公告日期:2015-03-18
江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-1 声明一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规定及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。五、投资者认购本期债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示一、发行人本期公司债券评级为 AA；截至 2014年 9月 30日，发行人净资产为 329,505.28万元（合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15,279.45 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5倍。本期公司债券发行交易安排详见发行公告。二、受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，对投资者持有本期债券的实际收益带来不确定性。三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。四、本期债券为无担保债券，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。五、发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-3 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。七、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划已在本募集说明书“第七节发行人基本情况”之“九、公司的利润分配情况”中对进行了说明，请投资者予以关注。八、2014 年上半年，公司合并净利润较去年同期大幅下降 49.04%，一方面是由于宏观经济下滑等因素使得营业收入有所下降，另一方面是由于人工成本上涨等因素使得营业成本和期间费用上涨所致。2014 年 1-9 月，公司实现合并净利润 8,258.47 万元，同比下降 43.46%，预计 2015 年的业绩仍将受到上述因素的负面影响，请投资者予以关注。九、公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。同一年度内的波动，主要是由于应收账款催收力度的差异，以及货物港务费返还等政府返还收入年底入账等因素导致；不同年度间的波动，主要来自于行业、市场等因素变化带来的业绩波动，以及职工薪酬现金支出的刚性增长导致的经营现金支出的波动。十、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014 年 9月 30 日，公司合并报表的流动比率分别为 1.09、0.87、0.76和 0.36，速动比率分别为 1.07、0.86、0.75和 0.36，由于发行人在建项目投入的不断增加，及原应付债券和长期借款转入“一年内到期的非流动负债”等因素，上述两个指标均呈逐年下降趋势。十一、报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为 5.37%、5.10%、5.62% 和 2.57%，相对较低，主要是由于 2011年和 2013年两次非公开发行使得公司净资产规模不断扩大，但在建项目经济效益尚未体现，同时，受国内外宏观经济形势和国际贸易增速下降的影响，公司的净利润水平有所下降所致。本次公司债券全部用于补充公司的流动资金，同时进一步优化长短期债务结构。但公司的净资产收益率低于当前主体信用评级 AA及债券评级 AA的公司债券票面利率，请投资江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-4 者予以关注。十二、报告期内，发行人管理人员职工薪酬逐年增加，主要受调增基本保障工资、发放卫生保健津贴、连云港市社会保险缴费基数上下限调整、社会保险缴交口径变化、按照连云港市工资增长基准线的有关精神调增职工基础薪酬以及调整公积金缴交基数等综合影响所致。管理费用的增加对公司净利润有一定负面影响，请投资者予以关注。十三、根据发行人于 2015 年 2月 3日公告《江苏连云港港口股份有限公司 2014 年度业绩快报公告》（未经审计），发行人 2014年度实现营业总收入 15.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.02 亿元，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 1.51 亿元、1.60 亿元和 1.02亿元，2012 年-2014 年发行人实现的平均可分配利润为 1.38亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人 2014 年度经营情况和财务情况未出现重大变化，仍然符合公司债券发行条件。此外，发行人 2014 年度业绩快报所载 2014 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2014 年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-5 目录声明. 1 重大事项提示. 2 释义. 7 第一节发行概况. 10 一、本次债券的发行授权及核准... 10 二、本次债券的基本情况和主要条款. 10 三、本次债券发行及上市安排. 13 四、本次债券发行的有关机构. 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系... 17 第二节风险因素.. 18 一、与本期债券相关的投资风险... 18 二、发行人的相关风险. 19 第三节发行人的资信状况. 24 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构. 24 二、公司债券信用评级报告主要事项. 24 三、发行人的资信情况. 27 第四节偿债计划及其他保障措施. 31 一、具体偿债计划.. 31 二、偿债保障措施.. 32 三、发行人违约责任. 34 第五节债券持有人会议... 35 一、债券持有人行使权利的形式... 35 二、《债券持有人会议规则》的主要内容. 35 第六节债券受托管理人... 44 一、债券受托管理人. 44 二、《债券受托管理协议》主要内容. 44 第七节发行人基本情况.. 55 一、公司基本信息.. 55 二、公司的设立、上市及股本变动情况. 55 三、重大资产重组情况. 63 四、发行前公司股本总额及前十名股东持股情况. 63 江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-6 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况. 65 六、公司控股股东及实际控制人基本情况. 67 七、公司董事、监事、高级管理人员情况. 69 八、公司主要业务情况. 75 九、公司的利润分配情况.. 81 第八节财务会计信息. 85 一、最近三年及一期的财务报表... 85 二、最近三年及一期合并报表范围变化情况. 92 三、最近三年及一期主要财务指标.. 93 四、管理层讨论与分析. 97 第九节本次募集资金运用. 142 一、本次债券募集资金金额... 142 二、募集资金运用计划. 142 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 142 第十节其他重要事项. 144 一、发行人的对外担保情况... 144 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项. 144 第十一节董事及有关中介机构声明. 145 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 145 二、保荐机构（主承销商）声明. 148 三、发行人律师声明... 149 四、会计师事务所声明. 150 五、资信评级机构声明. 151 第十二节备查文件. 152 一、备查文件. 152 二、查阅地点. 152 江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-7 释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：发行人/本公司/公司/连云港指江苏连云港港口股份有限公司港口集团/控股股东指连云港港口集团有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司，原名中国信达资产管理公司鑫联公司指连云港鑫联散货码头有限公司灌河国际指江苏灌河国际港务有限公司石化港务指连云港港口石化国际港务有限公司新东润指连云港新东润港务有限公司中韩轮渡指连云港中韩轮渡有限公司轮渡株式会社指连云港轮渡株式会社新东方国际指新东方国际货柜码头有限公司中远船务指连云港中远船务工程有限公司新陆桥指新陆桥（连云港）码头有限公司东联分公司指江苏连云港港口股份有限公司东联港务分公司东源分公司指江苏连云港港口股份有限公司东源港务分公司东泰分公司指江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司公司债券指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券本期债券/本次债券指江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-8 本次发行指公司本次发行人民币 6.45亿元公司债券的行为募集说明书指公司本次发行公司债券的募集说明书债券持有人指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的合格投资者《债券持有人会议规则》指《江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》指《江苏连云港港口股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》评级报告指中诚信证券评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》报告期/近三年及一期指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月最近三年/近三年指 2011年、2012年、2013年《公司章程》指《江苏连云港港口股份有限公司章程》三会指董事会、股东大会和监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部交通运输部指中华人民共和国交通运输部江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会上交所/交易所指上海证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《试点办法》指中国证券监督管理委员会于 2007 年 8月 14日颁布实施的《公司债券发行试点办法》江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-9 保荐人/保荐机构/债券受托管理人/主承销商/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司发行人律师/国浩律师指国浩律师（上海）事务所上会会计师事务所指上会会计师事务所（特殊普通合伙）资信评级机构/中诚信证评指中诚信证券评估有限公司元指如无特别说明，指人民币元本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-10 第一节发行概况一、本次债券的发行授权及核准 2014 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过 6.5亿元（含 6.5 亿元）的公司债券。 2014年 8 月 25日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过 6.5亿元（含 6.5亿元）的公司债券。公司第五届董事会第六次会议通过相关决议后，于 2014年 8月 22日披露了2014年半年度报告，净资产较 2014年第一季度有所减少，根据公司累计债券余额不超过公司最近一期末净资产额的百分之四十的规定，并以截至 2014年 6月30日公司净资产 324,979.96万元进行计算，本期债券的发行规模 6.45亿元，累计债券余额为公司净资产的 39.85%。2014年 10月 29日，公司披露了 2014年三季报，截至 2014 年 9 月 30 日，公司净资产 329,505.28 万元，本期债券规模按 6.45亿元计算，发行后累计债券余额为公司净资产的 39.30%。经中国证监会于 2014年 1月 29日签发的“证监许可[2015]165号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 6.45亿元的公司债券。二、本次债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：江苏连云港港口股份有限公司。 2、债券名称：江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券。 3、发行规模：人民币 6.45亿元。 4、票面金额：人民币 100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-11 选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-12 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日：2015年 3月 20 日。 13、付息日：2016年至 2020年间每年的 3月 20 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 3 月 20 日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 3月 20 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 16、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。 18、担保情况：本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-13 21、发行方式与发行对象：发行方式为一次发行，发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告。 22、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、募集资金用途：本期募资金拟全部用于补充流动资金。 27、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排发行公告刊登日期：2015年 3月 18日发行首日：2015年 3月 20日预计发行期限：2015年 3月 20日至 2015年 3月 23日江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-14 网下发行期限：2015年 3月 20日至 2015年 3月 23日 2、本次债券上市安排发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。四、本次债券发行的有关机构 1、发行人公司名称：江苏连云港港口股份有限公司注册地址：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8号法定代表人：李春宏联系人：沙晓春、陈必波联系地址：江苏省连云港市连云区中华路 18号港口大厦 23层联系电话：0518-8239269、0518-82380788 传真：0518-82380588 2、保荐人（主承销商）公司名称：中信建投证券股份有限公司注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：王常青项目主办人：郭瑛英、费俊淇、郑成龙联系人：吕晓峰、张帅联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层联系电话：010-65608299 传真：010-65608451 江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-15 3、律师事务所公司名称：国浩律师（上海）事务所注册地址：上海市静安区南京西路 580号 45、46楼负责人：黄宁宁经办律师：邵禛、江子扬联系地址：上海市静安区南京西路 580号 45、46楼联系电话：021-52341668 传真：021-62676960 4、会计师事务所公司名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市威海路 755号文新报业大厦 20层法定代表人：张晓荣联系人：兰正恩、沈佳云联系地址：上海市威海路 755号文新报业大厦 20层联系电话：021-52920 传真：021-52921369 5、资信评级机构公司名称：中诚信证券评估有限公司注册地址：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室法定代表人：关敬如联系人：许家能、吴文赫联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号 8楼江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-16 联系电话：021-51019090-857 传真：021- 51019030 6、本期债券受托管理人公司名称：中信建投证券股份有限公司注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼法定代表人：王常青联系人：吕晓峰、郭瑛英、费俊淇、郑成龙、张帅联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层联系电话：010-65608299 传真：010-65608451 7、主承销商收款银行银行：中信银行北京西单支行户名：中信建投证券股份有限公司账号：7112310182700540 8、公司债券申请上市的证券交易所名称：上海证券交易所办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦总经理：黄红元联系电话：021-68808 传真：021-68804868 9、公司债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-17 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦负责人：王迪彬联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-18 第二节风险因素投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险本期债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、港口运输行业和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、港口行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-19 定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。（四）本期债券偿债安排所特有的风险尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。（五）资信风险发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿还率均为100%，能够按约定偿付银行贷款本息；最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。（六）评级风险经中诚信证评评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。在后续跟踪评级中，如果资信评级机构调低发行人信用评级或本期债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。二、发行人的相关风险（一）财务风险 1、偿债风险江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-20 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负债期限结构及资金的管理。截至 2011-2013年末及 2014 年 9 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别 37.42%、48.77%、48.73%和 48.41%，EBITDA利息保障倍数分别为 4.10、3.68、2.73和 2.08，资产负债率均保持在 50%以下，各项偿债能力指标良好，具备较强的偿债能力。2011-2013年及 2014年 1-9月，公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额分别为 11,313.12万元、19,735.09万元、 10,844.88万元和 1,499.65万元，净利润分别为 14,665.01万元、15,136.72万元、 16,156.88万元和 8,258.47万元，现金流充沛，盈利能力良好。公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。同时，公司拥有优质的港口资源，在行业内具有明显的竞争优势，为公司生产经营的持续性增长提供了有效保障。随着港口业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力有望进一步提高。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。 2、资产流动性风险港口的行业特点决定了发行人的资产构成中固定资产占比较高，同时发行人的流动资产的规模小于流动负债的规模。发行人截至 2014年 9月 30日的流动比率为 0.36，速动比率为 0.36，资产流动性相对较低，尽管发行人现金流较为充沛，同时有较高的银行信贷额度保障，但如遇市场条件变化及其他极端情况，资产无法快速变现，存在一定短期流动性风险。 3、人工成本不断上升风险公司主营业务成本中，职工薪酬和外付装卸劳务费占比较大。由于我国人口红利逐渐消失，人工成本，特别是体力劳动者工资，近年呈上升态势。人工成本的不断上涨对公司的毛利率水平造成了一定的负面影响。未来，如果人工成本继续上涨，可能会进一步降低公司的毛利率和整体盈利水平。（二）经营风险 1、宏观经济周期性波动带来的风险江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-21 港口行业发展与国民经济联系紧密，因此经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降低。宏观经济形势的周期性变化也将对贸易、基建等行业产生一定影响，港口码头的货物吞吐量将随之波动，从而可能影响公司的码头装卸、堆存等业务。公司经营的核心货物品种包括大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等，如果此类货种所涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响公司的经营业绩。 2、沿海港口竞争风险本公司所处的连云港港位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是华东港口群的重要组成部分。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间竞争主要存在于源自相同经济腹地同类货种之间的竞争。公司的经济腹地包括江苏北部、山东南部以及我国中西部地区等十一个省份（自治区），因经济腹地的部分重合，与本公司产生竞争的港口主要有日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同时受经济腹地、疏运条件等因素的影响，公司面临的竞争将更加激烈。 3、天气和气候变化导致的风险港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均有可能给船舶航行和港口作业带来影响，导致航班的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断，对本公司业务的日常运营造成一定的影响，同时还可能对本公司的设施、装备和货物造成损坏。（三）管理风险 1、管理能力风险公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，2011-2013年末及 2014年 9月末，公司合并报表口径总资产分别为 471,182.62万元、574,386.35万元、633,846.73 万元和 638,709.33万元。尽管公司目前已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，公司运作效率也有可能下降。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-2、安全生产风险发行人的安全生产风险主要来自港口生产事故、道路交通事故、货损事故等，发行人虽然已建立了严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，且报告期内未曾发生过重大安全生产事故，但若发行人未来在生产过程中发生任何一项重大安全生产事故，都可能影响发行人的经营和声誉。 3、员工流失风险本公司的员工拥有丰富的工作经验和过硬的专业技术，是本公司高效运营的保证。本公司业务的发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团队。如果其中一些人员无法或不愿继续为本公司服务，可能会对本公司运营带来不利影响。而且，我国港口行业技术和操作保障人才紧缺，随着港口行业的发展和新建码头的增多，将加剧行业内公司对人才的争夺，并可能导致本公司的员工流失和管理成本增加。（四）政策风险 1、产业政策的风险港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。 2、贸易政策变更的风险近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-23 3、环保政策调整风险随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》及《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价；在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。（五）其他风险不可抗力产生的风险。一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-24 第三节发行人的资信状况一、公司债券信用评级情况及资信评级机构公司聘请的资信评级机构中诚信证评对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《江苏连云港港口股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为AA。二、公司债券信用评级报告主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义中诚信证评对信用等级的符号及定义如下： 1、受评主体信用等级划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AAA 级：受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； AA级：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A级：受评主体偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：受评主体偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：受评主体偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险；江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-25 B级：受评主体偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：受评主体偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：受评主体在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：受评主体不能偿还债务。 2、债券信用等级划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AAA级：债券信用质量极高，信用风险极低； AA级：债券信用质量很高，信用风险很低； A级：债券信用质量较高，信用风险较低； BBB级：债券具有中等信用质量，信用风险一般； BB级：债券信用质量较低，投机成分较大，信用风险较高； B级：债券信用质量低，为投机性债务，信用风险高； CCC级：债券信用质量很低，投机性很强，信用风险很高； CC级：债券信用质量极低，投机性极强，信用风险极高； C级：债券信用质量最低，通常会发生违约，基本不能收回本金及利息。中诚信证评评定公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评评定本次公司债券信用等级为 AA，该等级反映了本次公司债券的信用质量较高，信用风险较低。江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-26 （二）评级报告的主要内容中诚信证评肯定了连云港港较为重要的行业地位、较好的区位优势、地方政府有力的政策和资金支持、公司港口吞吐能力大幅提升和港口建设顺利进展对公司信用实力的有力支撑。中诚信证评同时关注世界经济复苏缓慢、周边港口竞争相对激烈、收入规模偏低等因素对公司未来信用状况的影响。 1、正面地方政府有力的政策和资金支持。作为江苏省最重要的沿海港口之一，江苏省和连云港市政府在港口公用设施（包括航道、防波堤等）、疏港公路建设、土地供给、项目建设资金和财税政策等方面给予公司很大支持，推动了公司的规模扩张和业务发展。较为重要的行业地位和区位优势。连云港港位于长三角和渤海湾之间，是全国重点规划发展的 12 个国家级区域性主要枢纽港口之一。连云港港是陇海铁路和连霍公路的东端起点、新亚欧大陆桥东桥头堡，连接南北，贯通东西，是中西部最便捷的出海口，经济腹地广阔。公司资产规模逐年增长。受益于公司对码头资产及配套设施的开发建设和港口集团将优质港口资产注入上市公司平台，公司近年资产规模逐年增长，经营状况保持良好，为公司业绩增长提供新的支撑。 2、关注所处地区竞争较为激烈。连云港港地处长三角港口群，所在的地区港口比较密集，造成该地区港口之间竞争比较激烈，公司面临货源分流压力。收入规模偏低。公司未来存在资本支出压力，债务规模可能增长，但公司现有收入规模有限，其偿债能力提升或维持将取决于业务规模的增长情况。（三）跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将江苏连云港港口股份有限公司公司债券募集说明书 1-1-27 在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于连云港年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，连云港应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如连云港未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券业协会网站（www.sac.net.cn）予以公告，同时，发行人将在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。三、发行人的资信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信及有息负债情
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江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-1 声明 一、本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》等法律、法规的规定及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息 披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 五、投资者认购本期债券，视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人 会议规则》。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 六、除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示 一、发行人本期公司债券评级为 AA；截至 2014年 9月 30日，发行人净资 产为 329,505.28万元（合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 15,279.45 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利 润），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5倍。本期公司债券发行交易安排 详见发行公告。 二、受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影 响，在本期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市场利率波动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，对投资者持有本期债券的实际收益带来不确定性。 三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。 四、本期债券为无担保债券，经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级 为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和本期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。 五、发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的 票面利率。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-3 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。 七、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划已在本募集 说明书“第七节发行人基本情况”之“九、公司的利润分配情况”中对进行了 说明，请投资者予以关注。 八、2014 年上半年，公司合并净利润较去年同期大幅下降 49.04%，一方面 是由于宏观经济下滑等因素使得营业收入有所下降，另一方面是由于人工成本上涨等因素使得营业成本和期间费用上涨所致。2014 年 1-9 月，公司实现合并净利润 8,258.47 万元，同比下降 43.46%，预计 2015 年的业绩仍将受到上述因素 的负面影响，请投资者予以关注。 九、公司经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动。同一年度内的波动， 主要是由于应收账款催收力度的差异，以及货物港务费返还等政府返还收入年底入账等因素导致；不同年度间的波动，主要来自于行业、市场等因素变化带来的业绩波动，以及职工薪酬现金支出的刚性增长导致的经营现金支出的波动。 十、2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014 年 9月 30 日，公司合并报表的流动比率分别为 1.09、0.87、0.76和 0.36，速 动比率分别为 1.07、0.86、0.75和 0.36，由于发行人在建项目投入的不断增加， 及原应付债券和长期借款转入“一年内到期的非流动负债”等因素，上述两个指标均呈逐年下降趋势。 十一、报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为 5.37%、5.10%、5.62% 和 2.57%，相对较低，主要是由于 2011年和 2013年两次非公开发行使得公司净 资产规模不断扩大，但在建项目经济效益尚未体现，同时，受国内外宏观经济形势和国际贸易增速下降的影响，公司的净利润水平有所下降所致。本次公司债券全部用于补充公司的流动资金，同时进一步优化长短期债务结构。但公司的净资产收益率低于当前主体信用评级 AA及债券评级 AA的公司债券票面利率，请投资江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-4 者予以关注。 十二、报告期内，发行人管理人员职工薪酬逐年增加，主要受调增基本保障 工资、发放卫生保健津贴、连云港市社会保险缴费基数上下限调整、社会保险缴交口径变化、按照连云港市工资增长基准线的有关精神调增职工基础薪酬以及调整公积金缴交基数等综合影响所致。管理费用的增加对公司净利润有一定负面影响，请投资者予以关注。 十三、根据发行人于 2015 年 2月 3日公告《江苏连云港港口股份有限公司 2014 年度业绩快报公告》（未经审计），发行人 2014年度实现营业总收入 15.29 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.02 亿元，发行人 2012 年、2013 年和 2014 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 1.51 亿元、1.60 亿元 和 1.02亿元，2012 年-2014 年发行人实现的平均可分配利润为 1.38亿元，预 计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人 2014 年度经营情况和财务情况 未出现重大变化，仍然符合公司债券发行条件。此外，发行人 2014 年度业绩快报所载 2014 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司 2014 年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-5 目录 声明. 1 重大事项提示. 2 释义. 7 第一节发行概况. 10 一、本次债券的发行授权及核准... 10 二、本次债券的基本情况和主要条款. 10 三、本次债券发行及上市安排. 13 四、本次债券发行的有关机构. 14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系... 17 第二节风险因素.. 18 一、与本期债券相关的投资风险... 18 二、发行人的相关风险. 19 第三节发行人的资信状况. 24 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构. 24 二、公司债券信用评级报告主要事项. 24 三、发行人的资信情况. 27 第四节偿债计划及其他保障措施. 31 一、具体偿债计划.. 31 二、偿债保障措施.. 32 三、发行人违约责任. 34 第五节债券持有人会议... 35 一、债券持有人行使权利的形式... 35 二、《债券持有人会议规则》的主要内容. 35 第六节债券受托管理人... 44 一、债券受托管理人. 44 二、《债券受托管理协议》主要内容. 44 第七节发行人基本情况.. 55 一、公司基本信息.. 55 二、公司的设立、上市及股本变动情况. 55 三、重大资产重组情况. 63 四、发行前公司股本总额及前十名股东持股情况. 63 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-6 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况. 65 六、公司控股股东及实际控制人基本情况. 67 七、公司董事、监事、高级管理人员情况. 69 八、公司主要业务情况. 75 九、公司的利润分配情况.. 81 第八节财务会计信息. 85 一、最近三年及一期的财务报表... 85 二、最近三年及一期合并报表范围变化情况. 92 三、最近三年及一期主要财务指标.. 93 四、管理层讨论与分析. 97 第九节本次募集资金运用. 142 一、本次债券募集资金金额... 142 二、募集资金运用计划. 142 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响. 142 第十节其他重要事项. 144 一、发行人的对外担保情况... 144 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项. 144 第十一节董事及有关中介机构声明. 145 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 145 二、保荐机构（主承销商）声明. 148 三、发行人律师声明... 149 四、会计师事务所声明. 150 五、资信评级机构声明. 151 第十二节备查文件. 152 一、备查文件. 152 二、查阅地点. 152 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-7 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/本公司/公司/连云港 指江苏连云港港口股份有限公司 港口集团/控股股东 指连云港港口集团有限公司 中国信达指 中国信达资产管理股份有限公司，原名中国信达资产管理公司 鑫联公司指连云港鑫联散货码头有限公司 灌河国际指江苏灌河国际港务有限公司 石化港务指连云港港口石化国际港务有限公司 新东润指连云港新东润港务有限公司 中韩轮渡指连云港中韩轮渡有限公司 轮渡株式会社指连云港轮渡株式会社 新东方国际指新东方国际货柜码头有限公司 中远船务指连云港中远船务工程有限公司 新陆桥指新陆桥（连云港）码头有限公司 东联分公司指江苏连云港港口股份有限公司东联港务分公司 东源分公司指江苏连云港港口股份有限公司东源港务分公司 东泰分公司指江苏连云港港口股份有限公司东泰港务分公司 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 本期债券/本次债券 指江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-8 本次发行指公司本次发行人民币 6.45亿元公司债券的行为 募集说明书指公司本次发行公司债券的募集说明书 债券持有人指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》 指 《江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《江苏连云港港口股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》 评级报告指 中诚信证券评估有限公司出具的《江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券信用评级报告》 报告期/近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-9月 最近三年/近三年指 2011年、2012年、2013年 《公司章程》指《江苏连云港港口股份有限公司章程》 三会指董事会、股东大会和监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 交通运输部指中华人民共和国交通运输部 江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所/交易所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指 中国证券监督管理委员会于 2007 年 8月 14日颁布实施的《公司债券发行试点办法》 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-9 保荐人/保荐机构/债券受托管理人/主承销商/中信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 发行人律师/国浩律师 指国浩律师（上海）事务所 上会会计师事务所 指上会会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司 元指如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-10 第一节发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 2014 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过 6.5亿元（含 6.5 亿元）的公司债券。 2014年 8 月 25日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，批准公司发行不超过 6.5亿元 （含 6.5亿元）的公司债券。 公司第五届董事会第六次会议通过相关决议后，于 2014年 8月 22日披露了2014年半年度报告，净资产较 2014年第一季度有所减少，根据公司累计债券余额不超过公司最近一期末净资产额的百分之四十的规定，并以截至 2014年 6月30日公司净资产 324,979.96万元进行计算，本期债券的发行规模 6.45亿元，累 计债券余额为公司净资产的 39.85%。2014年 10月 29日，公司披露了 2014年三 季报，截至 2014 年 9 月 30 日，公司净资产 329,505.28 万元，本期债券规模按 6.45亿元计算，发行后累计债券余额为公司净资产的 39.30%。 经中国证监会于 2014年 1月 29日签发的“证监许可[2015]165号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 6.45亿元的公司债券。 二、本次债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：江苏连云港港口股份有限公司。 2、债券名称：江苏连云港港口股份有限公司 2014年公司债券。 3、发行规模：人民币 6.45亿元。 4、票面金额：人民币 100元。 5、发行价格：按面值平价发行。 6、债券期限：5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-11 选择权。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据 网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 本期债券的票面利率在其存续期限的前 3 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率为存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在其存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-12 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 12、起息日：2015年 3月 20 日。 13、付息日：2016年至 2020年间每年的 3月 20 日为上一计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 3 月 20 日。如投资者行使回售 权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 3月 20 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 16、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期 未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。 18、担保情况：本期债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体长期 信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-13 21、发行方式与发行对象：发行方式为一次发行，发行方式与发行对象安排 具体情况请参见发行公告。 22、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1%， 主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 25、拟上市地：上海证券交易所。 26、募集资金用途：本期募资金拟全部用于补充流动资金。 27、新质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年 3月 18日 发行首日：2015年 3月 20日 预计发行期限：2015年 3月 20日至 2015年 3月 23日 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-14 网下发行期限：2015年 3月 20日至 2015年 3月 23日 2、本次债券上市安排 发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 1、发行人 公司名称：江苏连云港港口股份有限公司 注册地址：江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8号 法定代表人：李春宏 联系人：沙晓春、陈必波 联系地址：江苏省连云港市连云区中华路 18号港口大厦 23层 联系电话：0518-8239269、0518-82380788 传真：0518-82380588 2、保荐人（主承销商） 公司名称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目主办人：郭瑛英、费俊淇、郑成龙 联系人：吕晓峰、张帅 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层 联系电话：010-65608299 传真：010-65608451 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-15 3、律师事务所 公司名称：国浩律师（上海）事务所 注册地址：上海市静安区南京西路 580号 45、46楼 负责人：黄宁宁 经办律师：邵禛、江子扬 联系地址：上海市静安区南京西路 580号 45、46楼 联系电话：021-52341668 传真：021-62676960 4、会计师事务所 公司名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市威海路 755号文新报业大厦 20层 法定代表人：张晓荣 联系人：兰正恩、沈佳云 联系地址：上海市威海路 755号文新报业大厦 20层 联系电话：021-52920 传真：021-52921369 5、资信评级机构 公司名称：中诚信证券评估有限公司 注册地址：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 法定代表人：关敬如 联系人：许家能、吴文赫 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760号 8楼 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-16 联系电话：021-51019090-857 传真：021- 51019030 6、本期债券受托管理人 公司名称：中信建投证券股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：吕晓峰、郭瑛英、费俊淇、郑成龙、张帅 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 3层 联系电话：010-65608299 传真：010-65608451 7、主承销商收款银行 银行：中信银行北京西单支行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：7112310182700540 8、公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808 传真：021-68804868 9、公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-17 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 负责人：王迪彬 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-18 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将申请在上交所上市流通。由于本期债券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、港口运输行业和资本市场发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA，该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、港口行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-19 定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿还率均为100%，能够按约定偿付银行贷款本息；最近三年及一期发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素使得发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。 （六）评级风险 经中诚信证评评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。在后续跟踪评级中，如果资信评级机构调低发行人信用评级或本期债券信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-20 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负债期限结构及资金的管理。截至 2011-2013年末及 2014 年 9 月末，公司合并报表口径的资产负债率分别 37.42%、48.77%、48.73%和 48.41%，EBITDA利息保 障倍数分别为 4.10、3.68、2.73和 2.08，资产负债率均保持在 50%以下，各项偿 债能力指标良好，具备较强的偿债能力。2011-2013年及 2014年 1-9月，公司合并报表中经营活动产生的现金流量净额分别为 11,313.12万元、19,735.09万元、 10,844.88万元和 1,499.65万元，净利润分别为 14,665.01万元、15,136.72万元、 16,156.88万元和 8,258.47万元，现金流充沛，盈利能力良好。 公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。同时，公司拥有优质的港口资源，在行业内具有明显的竞争优势，为公司生产经营的持续性增长提供了有效保障。随着港口业务的发展，公司的盈利水平和偿债能力有望进一步提高。但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，则有可能出现无法按期足额偿付本期债券本金或利息的风险。 2、资产流动性风险 港口的行业特点决定了发行人的资产构成中固定资产占比较高，同时发行人的流动资产的规模小于流动负债的规模。发行人截至 2014年 9月 30日的流动比率为 0.36，速动比率为 0.36，资产流动性相对较低，尽管发行人现金流较为充沛， 同时有较高的银行信贷额度保障，但如遇市场条件变化及其他极端情况，资产无法快速变现，存在一定短期流动性风险。 3、人工成本不断上升风险 公司主营业务成本中，职工薪酬和外付装卸劳务费占比较大。由于我国人口红利逐渐消失，人工成本，特别是体力劳动者工资，近年呈上升态势。人工成本的不断上涨对公司的毛利率水平造成了一定的负面影响。未来，如果人工成本继续上涨，可能会进一步降低公司的毛利率和整体盈利水平。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动带来的风险 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-21 港口行业发展与国民经济联系紧密，因此经济发展的周期变化和波动将对港口企业的经营状况产生较大的影响。当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮期时，运输需求减少，港口行业的业务量降低。宏观经济形势的周期性变化也将对贸易、基建等行业产生一定影响，港口码头的货物吞吐量将随之波动，从而可能影响公司的码头装卸、堆存等业务。公司经营的核心货物品种包括大宗煤炭、红土镍矿、铁矿砂、有色矿、氧化铝、焦炭、粮食、机械设备、胶合板等，如果此类货种所涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响公司的经营业绩。 2、沿海港口竞争风险 本公司所处的连云港港位于江苏省北部、黄海海州湾西南岸，是华东港口群的重要组成部分。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间竞争主要存在于源自相同经济腹地同类货种之间的竞争。公司的经济腹地包括江苏北部、山东南部以及我国中西部地区等十一个省份（自治区），因经济腹地的部分重合，与本公司产生竞争的港口主要有日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同时受经济腹地、疏运条件等因素的影响，公司面临的竞争将更加激烈。 3、天气和气候变化导致的风险 港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均有可能给船舶航行和港口作业带来影响，导致航班的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断，对本公司业务的日常运营造成一定的影响，同时还可能对本公司的设施、装备和货物造成损坏。 （三）管理风险 1、管理能力风险 公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，2011-2013年末及 2014年 9月末，公司合并报表口径总资产分别为 471,182.62万元、574,386.35万元、633,846.73 万元和 638,709.33万元。尽管公司目前已建立了健全的管理制度体系和组织运行 模式，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，公司运作效率也有可能下降。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-2、安全生产风险 发行人的安全生产风险主要来自港口生产事故、道路交通事故、货损事故等，发行人虽然已建立了严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，且报告期内未曾发生过重大安全生产事故，但若发行人未来在生产过程中发生任何一项重大安全生产事故，都可能影响发行人的经营和声誉。 3、员工流失风险 本公司的员工拥有丰富的工作经验和过硬的专业技术，是本公司高效运营的保证。本公司业务的发展和未来业务发展战略的执行，很大程度上依赖于员工团队。如果其中一些人员无法或不愿继续为本公司服务，可能会对本公司运营带来不利影响。而且，我国港口行业技术和操作保障人才紧缺，随着港口行业的发展和新建码头的增多，将加剧行业内公司对人才的争夺，并可能导致本公司的员工流失和管理成本增加。 （四）政策风险 1、产业政策的风险 港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。 2、贸易政策变更的风险 近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响本公司进出口货物的吞吐量，从而对本公司的业务造成不利影响。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-23 3、环保政策调整风险 随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》及《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价；在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。 （五）其他风险 不可抗力产生的风险。一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-24 第三节发行人的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 公司聘请的资信评级机构中诚信证评对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《江苏连云港港口股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评对信用等级的符号及定义如下： 1、受评主体信用等级划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AAA 级：受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； AA级：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A级：受评主体偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：受评主体偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB级：受评主体偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-25 B级：受评主体偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：受评主体偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC级：受评主体在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务； C级：受评主体不能偿还债务。 2、债券信用等级划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。 AAA级：债券信用质量极高，信用风险极低； AA级：债券信用质量很高，信用风险很低； A级：债券信用质量较高，信用风险较低； BBB级：债券具有中等信用质量，信用风险一般； BB级：债券信用质量较低，投机成分较大，信用风险较高； B级：债券信用质量低，为投机性债务，信用风险高； CCC级：债券信用质量很低，投机性很强，信用风险很高； CC级：债券信用质量极低，投机性极强，信用风险极高； C级：债券信用质量最低，通常会发生违约，基本不能收回本金及利息。 中诚信证评评定公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本次公司债券信用等级为 AA，该等级反映了本次公司债券的信用质量较高，信用风险较低。 江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-26 （二）评级报告的主要内容 中诚信证评肯定了连云港港较为重要的行业地位、较好的区位优势、地方政府有力的政策和资金支持、公司港口吞吐能力大幅提升和港口建设顺利进展对公司信用实力的有力支撑。中诚信证评同时关注世界经济复苏缓慢、周边港口竞争相对激烈、收入规模偏低等因素对公司未来信用状况的影响。 1、正面 地方政府有力的政策和资金支持。作为江苏省最重要的沿海港口之一，江苏省和连云港市政府在港口公用设施（包括航道、防波堤等）、疏港公路建设、土地供给、项目建设资金和财税政策等方面给予公司很大支持，推动了公司的规模扩张和业务发展。 较为重要的行业地位和区位优势。连云港港位于长三角和渤海湾之间，是全国重点规划发展的 12 个国家级区域性主要枢纽港口之一。连云港港是陇海铁路和连霍公路的东端起点、新亚欧大陆桥东桥头堡，连接南北，贯通东西，是中西部最便捷的出海口，经济腹地广阔。 公司资产规模逐年增长。受益于公司对码头资产及配套设施的开发建设和港口集团将优质港口资产注入上市公司平台，公司近年资产规模逐年增长，经营状况保持良好，为公司业绩增长提供新的支撑。 2、关注 所处地区竞争较为激烈。连云港港地处长三角港口群，所在的地区港口比较密集，造成该地区港口之间竞争比较激烈，公司面临货源分流压力。 收入规模偏低。公司未来存在资本支出压力，债务规模可能增长，但公司现有收入规模有限，其偿债能力提升或维持将取决于业务规模的增长情况。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将江苏连云港港口股份有限公司 公司债券募集说明书 1-1-27 在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于连云港年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，连云港应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如连云港未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和证券业协会网站（www.sac.net.cn）予以公告，同时，发行人将在上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及有息负债情

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连云港(601008)_公司公告_江苏连云港港口股份有限公司公开发行公司债券募集说明书