江苏连云港港口股份有限公司  第五届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于 2014 年 7 月 29 日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第五届董事会第六次会议的通知，并于 2014 年 8 月 7 日在连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 23 层会议室以现场方式召开了本次会议。 董事会由 9 名董事组成，实际出席并表决董事 9 人。会议由董事长李春宏先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次会议审议通过如下议案： 一、审议通过了《关于托管控股股东连云港港口集团有限公司所持部分公司股权的议案》； 关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意公司与连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）通过股权托管的方式，避免潜在的同业竞争，支持港口集团履行避免同业竞争承诺，保护公司和中小股东合法权益。 双方签订的《股权托管协议》须经公司股东大会审议批准后生效。 本次股权托管事项相关内容详见已发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报（下称：公司指定披露媒体）上的《关于与控股股东连云港港口集团有限公司签订股权托管协议的公告》（公告编号：临 2014-033）、《关于与控股股东连云港港口集团有限公司关联交易的公告》（公告编号：临 2014-034）和《关于与控股股东连云港港口集团有限公司关联交易的进展公告》（公告编号：临 2014-037）。 此议案需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券条件。 此议案需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于发行公司债券的议案》； 具体分项审议情况如下： 1、本次债券发行的票面金额、发行规模 本次发行的公司债券票面金额为 100 元人民币。票面总额为不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 2、本次债券发行的债券利率及其确定方式 本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。提请股东大会授权董事会制定和调整债券利率或其确定方式。 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 3、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排 本次公司债券的期限为 5 年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 同意：9 票； 反对：0 票；  弃权：0 票 4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券的发行方式为一次或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 本次公司债券向社会公众投资者公开发行，投资者以现金方式认购。 本次公司债券向公司股东配售的安排提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定是否向公司股东配售及具体配售比例。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 5、担保情况 本次公司债券可以由相关方提供担保，如果需要提供担保，提请股东大会授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 6、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 7、赎回条款或回售条款 本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 8、公司的资信情况、偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 9、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等 本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 10、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜 包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜； （2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； （3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露； （5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜； （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项； （8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 《关于发行公司债券的议案》项下的以上 10 项内容均需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。 本次拟发行公司债券相关内容详见已发布在公司指定披露媒体上的《公司债券发行预案公告》（公告编号：临 2014-038）。 四、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司近期经营发展及日常营运资金的需求，董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过人民币6.5亿元短期融资券。 本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。 此议案需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。 五、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意根据最新监管要求，结合公司实际的治理和运营情况，对现行《公司章程》“第五条、第十八条、第四十四条、第四十九条、第七十八条、第八十条、第八十八条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百一十七条、第一百五十一条、第一百七十一条、第一百七十三条、第一百七十五条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百九十九条”共 17 项条款进行修改。 《公司章程》（修订案）已发布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 此议案需提交 2014 年第二次临时股东大会审议。 六、审议通过了《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案》； 关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司通过公开招投标方式选择连云港港务工程公司为连云港港连云港区旗台作业区 2 至 4 号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）水工工程施工承包方，签订的《水工施工合同》价款为123,127,521 元。 本次关联交易具体内容详见已发布在公司指定披露媒体上的《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的公告》（公告编号：临 2014-039）。 七、审议通过了《关于为全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司垫付资金的议案》。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意为全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司垫付总额不超过 4.22亿元的泊位及配套设施项目建设资金以及到期银行贷款本息；按照银行 3 年期内贷款基准利率下浮 5%收取资金占用费，待其正式投产有足够现金流入时停止垫付。 八、审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。 同意：9 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 董事会同意于 2014 年 8 月 25 日（星期一）下午两点召集召开 2014 年第二次临时股东大会，审议批准上述“一、二、三、四、五”共 5 大项合计 14 项议案。 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。 2014 年第二次临时股东大会召开的相关情况详见已发布在公司指定披露媒体上的《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2014-040）。 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇一四年八月八日