江苏连云港港口股份有限公司 关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司  与连云港港务工程公司关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司（下称：石化港务公司）与连云港港务工程公司（下称：工程公司）签订了《连云港港连云港区旗台作业区 2 至 4 号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）水工施工合同》（下称：《水工施工合同》），合同价款为 123,127,521 元。 ●过去 12 个月石化港务公司与工程公司关联交易的情况：2014 年 2 月 12日经公司第五届董事会第一次会议审议通过，石化港务公司通过招投标选择工程公司实施连云港港连云港区旗台作业区 2 至 4 号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）疏浚施工，双方签订了《疏浚施工合同》，合同价款为 29,530,190 元。此关联交易事项按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，履行了必要的审议审查程序。 一、关联交易概述 为实施连云港港连云港区旗台作业区 2 至 4 号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）水工工程，公司控股子公司石化港务公司通过公开招标方式，选择工程公司为上述工程施工承包方。为确保工程的顺利进展，石化港务公司与工程公司签订了《水工施工合同》，合同价款为 123,127,521 元。 石化港务公司是公司的控股子公司，与公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司工程公司形成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章“临时报告的一般规定”第七条的相关规定，上市公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司发生的该重大事项。据此本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、连云港港务工程公司 2、住所：连云区陶庵新村 3、法定代表人：李照东 4、注册资本：30,000万元人民币 5、经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘等。 截止 2014 年 06 月 30 日，工程公司资产总额 258,147 万元，负债总额 211,726万元，所有者权益总额 46,421 万元，2014 年上半年实现净利润 4,433 万元。 三、关联交易的基本情况 根据《水工施工合同》的规定，本次水工工程主要包括： ①码头平台、系缆墩、引桥、联系桥（钢便桥）、消控楼、工具库、前沿值班室、门卫房等施工，系船柱购置安装、橡胶护舷安装等相应附属设施（含供水、供电、管廊、工艺、消防、给排水、控制通信等预埋件），水工结构中桩基、梁、板及钢便桥等防腐工程； ②工程桩检验检测相关工作及码头驳岸深层位移观测（2 处）； ③引桥及消控楼部分桩位探摸，由发包人委托具有相应检测资质的单位进行探摸，费用包含在承包人暂列金额中； ④φ 1200mm 砼大管桩由承包人采购，但必须要经过项目业主方认可，系船柱由承包商组织采购,并需项目业主参与并认可；橡胶护舷由发包人自行招标采购，承包人负责接卸、保管、安装等工作； ⑤φ 1200mm 钢管桩（桩长 55 米，总共 22 根）由本工程承包人采购，相应的厂家必须具备相应的生产资质并有类似沿海码头工程的供桩业绩，并经过项目业主认可； ⑥施工临时用水接口距离本工程约 2.5KM，由本工程承包人接至施工现场,管道直径 DN100，并需做保温处理，同时负责后期维护；项目业主在施工红线 400m范围内提供施工临时用电接口，由本工程承包人接至施工现场。 四、关联交易合同的情况 《水工施工合同》之协议书主要条款如下： 1、发包方：连云港港口国际石化港务有限公司 承包方：连云港港务工程公司 2、本协议书与下列文件一起构成合同文件： (l）中标通知书； (2）投标函及投标函附录； (3）专用合同条款； (4）通用合同条款； (5）技术标准和要求； (6）图纸； (7）已标价工程量清单； (8）其他合同文件。 3、上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以合同约定次序在先者为准。 4、签约合同价：人民币（大写）壹亿贰仟叁佰壹拾贰万柒仟伍佰贰拾壹元（￥123127521.00 ）。 5、承包人项目经理：  孙宁 6、工程质量符合  合格 标准。 7、承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。 8、发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。 9、承包人应按照监理人指示开工，工期为 333 日历天。 10、本协议书一式 十六 份，发包人十 份，承包人六 份。 11、合同未尽事宜，双方另行签订补充协议。补充协议是合同的组成部分。 五、本次关联交易的目的 加快连云港港连云港区旗台作业区2-4#液体散货泊位工程的建设步伐，使2-4#泊位早日开放实现泊船装卸功能，提升港区综合服务能力与范围。 六、关联交易履行的审议程序 2014 年 7 月 29 日，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了专项审查，同意提交第五届董事会第六次会议审议。 2014 年 8 月 7 日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司与连云港港务工程公司关联交易的议案》，董事会由 9 名董事组成，关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决，其余 5 名董事进行了表决，表决结果为：同意：5 票 反对：0 票 弃权：0票。 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为： 为实施连云港港连云港区旗台作业区2至4号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）水工工程，控股子公司连云港港口国际石化港务有限公司通过公开招标方式，选择连云港港务工程公司为上述工程施工承包方，体现公平、公开、公正的原则；维护了公司及全体股东的合法权益。 七、附件 1、第五届董事会第六次会议决议 2、《连云港港连云港区旗台作业区 2 至 4 号液体散货泊位工程（2#-3#泊位）水工施工合同之协议书》 3、独立董事意见 4、董事会审计委员会专项审核意见 5、第五届监事会第四次会议决议 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇一四年八月八日