信达证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票 持续督导现场检查报告一、本次现场检查的基本情况 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）派出周绪凯对江苏连云港港口股份有限公司(以下简称“连云港”或“公司”)进行了持续督导期间的现场检查。信达证券与公司财务部募集资金专户负责人进行交流，打印了募集资金专户的交易明细。信达证券现场观察了“墟沟港区物流场站”以及“墟沟港区55#—57#通用泊位”的工程进度。信达证券对董事长、财务总监、董事会秘书进行了访谈，了解了公司业务情况、募集资金投资项目的进展等情况。信达证券现场检查了三会记录。二、对现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理 信达证券检查了公司2013年度董事会、监事会的会议通知、决议和记录，没有发现违反公司章程、三会议事规则的情况。信达证券访谈了公司的部分董事、监事和高级管理人员，认为公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司激励制度的履行程序合规，公司治理机制能够有效发挥作用。 (二)内部控制情况 公司全面推行制度化的规范管理，制定了完善的管理制度，包括行政管理、财务管理、会计核算、生产技术管理、人力资源管理、销售管理、物资管理、质量管理、安全保卫等一系列的管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法、财产保全控制方法等，加强内部管理，规范内部控制，保证了公司的安全、规范、高效运作。公司设立审计部和公司审计委员会。公司审计部和审计委员会构成、履行职责合规。审计部在审计委员会的指导下制订了年度审计工作计划，并按照审计计划执行内部审计工作。审计部和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施执行有效。 (三)三会运作情况 信达证券本次检查了第四届董事会第十八次会议、第十九次会议、第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议、第二十三次会议、第二十四次会议，第四届监事会第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议以及2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会的会议通知、会议记录、会议决议，确认召开程序合规、会议记录完整、决议有出席会议董事和监事的签名确认。 (四)信息披露情况 信达证券对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。 (五)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 信达证券取得了截至到2013年12月31日的其他应收、应付款明细余额，确认不存在连云港港口集团有限公司及其他关联方占用公司资金及其他资源的情况。连云港资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 (六)募集资金使用情况 公司2011年非公开发行募集资金存放在中国建设银行股份有限公司连云港港口支行、交通银行股份有限公司连云港分行，2013年非公开发行募集资金存放在交通银行股份有限公司连云港分行，信达证券打印了募集资金账户交易明细，并现场查看了“墟沟港区物流场站” 和“墟沟港区55#—57#通用泊位”的建设情况。信达证券确认：(1)连云港募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；(2)不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；(3)募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险。 (七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 自前次报告出具日截至到检查时，连云港没有发生未披露的重大关联交易情况。自前次报告出具日截至到检查时，连云港没有发生对外担保的情况。自前次报告出具日截至到检查时，连云港没有重大对外投资情况。连云港履行了信息披露义务和审议程序。 (八)经营状况 连云港的经营模式没有发生变化，生产情况正常。连云港主要从事的港口货物的装卸、堆存及相关业务情况正常。连云港的核心竞争力没有发生重大变化。宏观经济政策和法律法规没有发生重大变化。 三、提请上市公司注意的事项及建议 信达证券注意到公司的董事会会议多数为以通讯方式召开、董事会专门委员会的作用尚待进一步发挥。信达证券建议连云港董事会尽量增加现场召开次数，并进一步充分发挥董事会专门委员会对公司重大决策的作用。 四、是否存在《保荐办法》及本所相关规定应当向中国证监会和本所报告的事项 不存在。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查过程中，连云港高级管理人员和相关部门对检查工作积极配合；信达证券与其他中介机构务所进行了沟通，审计机构配合良好 六、本次现场检查的结论 经过本次现场检查，信达证券认为，连云港的公司治理结构完善、内控制度健全有效、三会运作良好、信息披露合规、募集资金使用不存在异常、经营情况正常。（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票持续督导现场检查报告》的签字盖章页） 保荐代表人： 周绪凯 李文涛 保荐机构：信达证券股份有限公司  2014年4月24日