信达证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票 2013 年度保荐工作报告保荐机构名称： 被保荐公司名称：信达证券股份有限公司 江苏连云港港口股份有限公司信达证券股份有限公司保荐代表人： 联系方式：010-63081054；联系地址：北京市西周绪凯  城区闹市口大街 9 号院 1 号楼信达证券股份有限公司保荐代表人： 联系方式：010-63081109；联系地址：北京市西李文涛  城区闹市口大街 9 号院 1 号楼2013 年年报公告日 2014 年 4 月 23 日一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、2013年度保荐总结报告和相关证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况 情况  内容保荐机构名称  信达证券股份有限公司注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼主要办公地址  北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼法定代表人 张志刚联系人 周绪凯联系电话 010-63081054 三、发行人基本情况  情况  内容发行人名称  江苏连云港港口股份有限公司（下称：发行人、连云港、公司）证券代码注册资本 1,015,215,101 元注册地址 江苏省连云港市连云区庙岭港区港口四路 8 号主要办公地址 江苏省连云港市连云区中华路 18 号鑫港花园 5 号楼鑫港大厦 22-23 层法定代表人  李春宏控股股东 连云港港口集团有限公司联系人  沙晓春联系电话 0518-82389269本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票本次证券发行时间 2013 年 12 月 26 日本次证券上市时间 连云港港口集团有限公司新增股份预计可流通时间为 2016 年 12 月 27。本次证券上市地点 上海证券交易所 四、保荐工作概述  保荐代表人对信息披露文件进行了认真审阅并提出相应的修1、公司信息披露审阅情况 改意见；指导并督促发行人真实、准确、完整、及时、公平进  行信息披露。  在 2013 年度，保荐代表人共进行了 1 次现场检查，主要检查  内容有：（1）检查公司股东大会、董事会、监事会运行情况，  并协助制作和审阅了三会相关文件；（2）检查公司内部控制2、现场检查情况 制度的执行情况，对公司治理方面有待改进的方面提出相关建  议；（3）检查公司募集资金使用及存储情况，检查募集资金  投资项目的运营情况；（4）检查公司生产经营情况；（5）检  查公司记账凭证等会计记录。3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司 发行人已建立了较为完善的内控制度、内部审计制度、关联交资源的制度、内控制度、内部审计 易制度，并且能够得到有效执行。制度、关联交易制度等）情况  在 2013 年度，保荐机构与发行人、募集资金开户银行签署了4、督导公司建立募集资金专户存储  三方监管协议，定期或不定期检查存储专户，严格监督发行人制度情况以及查询募集资金专户情  按照管理制度存储和使用募集资金。保荐代表人督促发行人及况  时对募集资金使用存在的问题进行整改。5、列席公司董事会和股东大会情况 在 2013 年度，保荐代表人列席了发行人主要股东大会。6、保荐机构发表核查意见情况 在 2013 年度，没有发生需保荐机构发表发表核查意见的情况。7、保荐机构发表公开声明情况 在 2013 年度，没有发生需保荐机构发表公开声明的情况。  在 2013 年度，保荐机构向上海证券交易所报送报告列示如下：  《非公开发行股票 2012 年持续督导年度报告书》、《2012 年8、保荐机构向上交所报告情况  保荐工作报告》和《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的  专项核查报告》。  发行人积极配合保荐机构和保荐代表人的持续督导工作，未发9、发行人配合保荐工作的情况  生隐瞒、怠慢等不作为情况。10、发行人聘请的中介机构配合保 发行人聘请的中介机构上海上会会计师事务所（特殊有限合荐工作的情况 伙）、国浩律师（上海）事务所能够积极配合保荐工作。 五、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 情况 采取的措施 本保荐机构将敦促公司严格遵守相1.信息披露 报告期内公司信息披露规范。 关规定，保持信息披露工作持续规 范。 本保荐机构将敦促公司进一步完善2.公司内部制度的建 公司制定了较为完善的规章制度，内控 涉及内部管理细节的相关制度，切实立和执行  制度建设进一步完善，并有效执行。 提高内部管理的效率。 报告期内，公司股东大会、董事会、监 本保荐机构将敦促公司进一步完善3．“三会”运作 事会召集、召开程序合法，决议内容合 公司治理。 法有效，“三会”运作规范。 报告期内，公司控股股东及实际控制人 按照证监会、交易所要求进一步规范4.控股股东及实际控 未发生变更，未有侵犯上市公司权益以 公司控股股东及实际控制人行为，保制人变动 及中小股东利益的事项  护上市公司利益和中小股东权益。 保荐机构及保荐代表人定期对募集 公司对募集资金实行专户存储制度，募5.募集资金存放及使 资金专户存储和使用情况进行检查， 集资金管理安全，募集资金的投向与申用  将继续严格督促公司按照规定进行 报文件中披露的情况一致。 募集资金的存放与使用。  公司与关联方的交易均属于正常的  业务往来，在较大程度上支持了公司  的生产经营和持续发展。充分利用关6.关联交易 公司本年度发生的关联交易合法合规。 联方优势，有利于公司进一步拓展业  务，降低成本，同时保证公司正常稳  定的经营，确保公司的整体经济效  益。 事 项 情况 采取的措施  公司按照有关法律、行政法规的规  定，制订了《对外担保制度》，明确  了股东大会、董事会关于对外担保事 2013 年度公司及其子公司未发生对外7.对外担保  项的审批权限，以及违反审批权限和 担保事项  审议程序的责任追究机制，明确了对  外担保事宜的审批、风险评估、信息  披露等具体问题。 该收购项目为发行人 2013 年非公开 2013 年 12 月，发行人收购了控股股东 发行股票募集资金投资项目，发行人8.收购、出售资产 连云港港口集团有限公司持有的连云 履行了相应的决策程序并取得证监 港鑫联散货码头有限公司 75%的股权。 会核准。9.其他业务类别重要  报告期内，公司所有重大投资均履行事项（包括对外投资、 2013 年度公司不存在证券投资、委托 了相关审批程序，符合《公司章程》风险投资、委托理财、 理财、财务资助、套期保值等的事项。 等相关规定，并按照规定履行信息披财务资助、套期保值  露义务。等） （1）2013 年度，公司聘请了上海上会 会计师事务有限公司出具了 2013 年度 审计报告、2013 年度募集资金存放与 实际使用情况专项鉴证报告。 （2）2013 年度，公司聘请了国浩律师10．发行人或者其聘 报告期内，发行人及其聘请的中介机 （上海）事务所出具了相关法律意见。请的中介机构配合保 构能够积极配合保荐工作，不存在违 （3）2013 年度，公司聘请了鹏元资信荐工作的情况  法违规行为。 评估有限公司出具了关于“10 连云债” 持续跟踪评级报告。 （4）2013 年度，公司聘请信达证券股 份有限公司作为 2013 年公司非公开发 行股票的保荐机构。11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核 无  无心技术等方面的重大变化情况） 五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的 重大事项1、保荐代表人变更及其理由 无2.其他需要报告的重大事项 无 六、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查,连云港不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相 关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票2013年度保荐工作报告》的签字盖章页） 保荐代表人： 周绪凯 李文涛 保荐机构：信达证券股份有限公司  2014年4月24日