江苏连云港港口股份有限公司 2013 年年度股东大会文件  江苏 连云港  二〇一四年五月  目 录序号  内 容 页码一 江苏连云港港口股份有限公司2013年年度股东大会须知二 江苏连云港港口股份有限公司2013年年度股东大会议程及相关事项 4三 2013年年度股东大会会议议案  -- 1 2013 年度董事会工作报告 2 2013 年度监事会工作报告 3 2013 年度独立董事述职报告 4 2013 年度董事会审计委员会履职报告 5 2013 年度财务决算方案 6 2013 年度利润分配预案 7 关于董事长 2013 年度薪酬的议案 8 2013 年度内部控制评价报告 9 2013 年度社会责任报告10 2013 年年度报告及摘要11 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告12 2014 年度财务预算方案13 2014 年度投资计划14 关于聘任 2014 年度审计机构的议案15 关于向金融机构申请贷款额度的议案16 关于选举总经理为第五届董事会董事的议案17 关于修改《公司章程》的议案  、 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年年度股东大会须知尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护公司股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司 2013 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知： 一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。 五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。股东发言时间原则上不应超过 5 分钟，以便其他股东有发言机会。如有特殊情况需要延长发言时间的，需经大会工作组同意后方可延长发言。 六、本次大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 七、本次股东大会所审议议案中，议案十七“关于修改《公司章程》的议案”以特别决议通过，其他议案均以普通决议通过。 八、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 九、对违反本会议须知的行为，大会工作组应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。  二〇一四年五月十四日 江苏连云港港口股份有限公司  2013 年年度股东大会议程及相关事项 一、会议召开的基本事项 （一） 会议召集人：公司董事会 （二） 会议召开时间：2014 年 5 月 14 日 9:00 （三） 会议地点：连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 23 层会议室 （四） 股权登记日：2014 年 5 月 9 日（星期五） （五） 会议期限：2 小时 （六） 会议召开及表决方式：现场召开、书面填写表决票方式 （七） 会议出席对象 1、 截止 2014 年 5 月 9 日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席 2013 年年度股东大会。 2、 上述股东授权委托的代理人。 3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 （八） 注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。 二、会议登记事项 （一） 登记办法 1、 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于 2014年 5 月 12 日 8:30-11:30、12:30-16:00，到公司董事会秘书处办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。 2、 出席会议人员请于会议开始前十分钟内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 （二） 登记地点：连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 23 层 2313 室（邮编：222042），公司董事会秘书处。 三、会议议程 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。 （一）会议开始，宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数； （二）宣布本次会议表决方式； （三）选举监票人和计票人； （四）逐项审议本次会议各项议案，与会股东发言，董事、监事、高级管理人员及相关人员解答； （五）股东投票表决，现场统计表决结果； （六）律师宣布现场表决结果； （七）主持人宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字。 （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。 四、会议联系方式 联系人：刘坤 高雅堃 电话：0518-82387588 0518-82389262 传真：0518-82389262  二〇一四年五月十四日议案一： 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年度董事会工作报告各位股东及代理人： 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2013年度董事会工作报告》，详细内容请登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅《2013年年度报告》之“董事会报告”部分。 请各位股东及代理人审议。 二〇一四年五月十四日 议案二： 江苏连云港港口股份有限公司  2013 年度监事会工作报告 各位股东及代理人：  公司第五届监事会第三次会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》，报 告内容如下，请各位股东及代理人审议。  二〇一四年五月十四日 江苏连云港港口股份有限公司  2013 年度监事会工作报告  一、报告期内监事会日常工作情况  报告期内，监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和股东负责的精神，认 真履行职责，积极开展工作。出席报告期内召开的监事会和股东大会，列席董事 会，对公司依法运作、财务监督、募集资金使用、关联交易、投资决策、内部控 制、担保事项以及董事、高管人员任职情况进行了监督。  报告期共召开了六次监事会：届 次 审议事项  会议时间 审议情况  1、公司前次募集资金使用情况报告；2、关于公司符合非公开发行A  股股票条件的议案；3、关于公司非公开发行A股股票方案的议案；4、  关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；  5、关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协四届十五次 议》的议案；6、关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的 2013-01-30 全部通过  《股权转让协议》的议案；7、关于公司非公开发行A股股票预案的议  案；8、关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约  方式增持公司股份的议案；9、关于与连云港港务工程公司签订《连  云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同》的议案  1、2012年度监事会工作报告；2、2012年度财务决算方案；3、2012  年度利润分配预案；4、2012年度内部控制评价报告；5、2012年年度  报告及摘要；6、2013年度财务预算方案；7、2013年度投资计划；8、四届十六次 2013-04-23 全部通过  2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；9、关于2012年度  日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案；10、前  次募集资金使用情况报告四届十七次 公司2013年第一季度报告  2013-04-26 全部通过  1、2013年半年度报告及摘要；2、关于提名公司第四届监事会监事候  选人的议案；3、关于与连云港港务工程公司签订《工程施工合同》四届十八次 2013-08-14 全部通过  的议案；4、关于预计与连云港科谊工程建设监理有限公司关联交易  的议案；5、2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告四届十九次 关于选举监事会主席的议案 2013-08-30 全部通过四届二十次 公司2013年第三季度报告  2013-10-23 全部通过  二、监事会对报告期各项工作的审查意见  1、公司依法运作情况  根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会成员通过列席 公司董事会、出席股东大会等参与公司重大经营决策的讨论，对公司决策程序、 内部控制建立健全以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。  监事会审查意见：报告期内，公司决策程序严格按照《公司章程》和《投资 与决策管理制度》执行，经营决策科学合理，内部控制规范严格，公司董事和高 级管理人员在履行职务中没有违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害 公司利益和股东利益行为。  2、检查公司财务的情况  监事会每季度对公司财务报告进行审查，视具体情况听取审计部对控参股公 司的内部审计情况，并尝试参与年度财务审计工作。 监事会审查意见：公司按照国家法律法规和监管部门的要求持续加强财务管理和会计基础规范，各项工作得到进一步加强；2013 年度财务报告能够真实反映公司报告期财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具标准无保留意见审计报告。 3、募集资金使用管理情况 2011 年非公开发行股票募集资金净额为 49,416.20 万元，全部用于建设连云港港墟沟东作业区物流场站项目，至报告期末累计投入募集资金 48,366.16 万元。2013 年非公开发行股票募集资金净额为 61,949.47 万元，报告期支付连云港港口集团有限公司 46,477 万元，用于收购连云港鑫联散货码头有限公司 75%股权。 监事会审查意见：报告期内公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效管理，确保了募集资金投资项目的建设，未发生违反相关规定及协议的情况。 4、公司关联交易规范情况 报告期内，监事会审查了公司与连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）及其他关联方之间发生的关联交易。公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定进行审议批准，独立董事发表意见，关联董事和关联股东回避表决。 监事会审查意见：报告期内所发生的关联交易是公开、公平、公允的，没有损害股东及公司的利益。 5、重大投资情况 报告期，公司共完成重大工程累计投资额 43,542 万元，共完成基本建设累计投资额 1,957.63 万元，共完成设备累计投资额 7,695.01 万元，三家控股子公司累计完成投资额 3,124 万元。 2013 年 10 月，公司单方对控股子公司江苏灌河国际港务有限公司现金增资623 万元，增资后公司持有该子公司 72.46%的股权。 监事会审查意见：公司依据股东大会审议通过了《2013 年度投资计划》实施具体投资行为；对外股权投资履行了《投资管理制度》规定的决策程序。 6、内部控制制度执行情况 2013 年公司不断建立健全内控制度体系，各项工作均严格遵照内控制度执行，有效的防范和规避了风险。 监事会审查意见：公司内控制度基本健全、完善，各项制度得到了有效执行。现有的内控制度能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实完整。 7、为控股子公司提供担保 报告期公司没有新增对外担保事项。2012 年经董事会批准为控股子公司江苏灌河国际港务有限公司 11,600 万元银行贷款提供了连带责任担保。 监事会审查意见：公司的担保行为符合证监发【2003】56 号文及证监发[2005]120 号文的相关规定，担保风险处于可控范围，没有损害股东及公司的利益。 8、董事、高级管理人员的任职情况 报告期内，公司董事监事和高级管理人员变动情况如下表： 时 间 会 议 姓  名 职务 离职/任职情况 2013-01-08 职工代表大会 孙 茹 职工监事  当选 2013-07-22 -- 彭朗辉 董 事 辞去 2013-08-02 -- 俞向阳 监 事 辞去 第四届监事会 2013-08-14 周文军  监事候选人  -- 第十八次会议 第四届董事会 2013-08-14 张中平  董事候选人  --  第二十二次会议 2013 年第三次 2013-08-30 周文军/张中平 监事/董事  当选 临时股东大会 第四届监事会 2013-08-30 周文军  监事会主席 当选 第十九次会议 第四届董事会 2013-12-06 庄文毅 高级管理人员 离职  第二十四次会议 2013 年，依据董事会年初既定目标，公司经营管理层积极应对错综严峻形势的挑战，扎实有效推进生产经营各项工作，虽然没有完成年初既定的吞吐量和收入计划，但较好完成了年度利润目标任务。 监事会审查意见：董事、高级管理人员勤勉尽职地履行职责，没有发生违反法律法规和《公司章程》的行为，在经济压力重重、港际竞争激烈的严峻环境下，尽职组织生产经营等各项工作，完成了年初既定的利润指标。  监事会主席：周文军  二〇一四年五月十四日议案三：  江苏连云港港口股份有限公司 2013年度独立董事述职报告各位股东及代理人： 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2013 年度独立董事述职报告》，详细内容请登录上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅。 请各位股东及代理人审议。  二〇一四年五月十四日议案四：  江苏连云港港口股份有限公司  2013年度董事会审计委员会履职报告各位股东及代理人： 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2013年度董事会审计委员会履职报告》，详细内容请登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。 请各位股东及代理人审议。  二〇一四年五月十四日 议案五：  江苏连云港港口股份有限公司  2013 年度财务决算方案 各位股东及代理人： 公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况、2013 年度经营成果和现金流量重要数 值如下表： 单位：人民币元项目  合并报表 母体报表  项目 合并报表 母体报表  归属于母公司所资产合计 6,338,467,317.10 5,203,642,436.27 160,011,984.73 148,705,199.57  有者的净利润  经营活动产生的负债合计 3,089,008,515.19 2,039,009,838.02 108,448,821.96 -22,500,789.34  现金流量净额所有者权  投资活动产生的 3,249,458,801.91 3,164,632,598.25 -1,042,117,504.85 -937,980,154.92益合计 现金流量净额营业总收  筹资活动产生的 1,542,275,844.34 1,445,399,657.61 733,984,051.32 747,057,872.73入 现金流量净额净利润 161,568,764.10 148,705,199.57 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年 12 月 31 日的资产负债 表（合并、母体），2013 年度利润表（合并、母体）、现金流量表（合并、母体） 进行了审计，出具了标准无保留意见的上会师报字（2014）第 0868 号审计报告。 具体财务信息请登录上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅《2013 年年 度报告》之“财务会计报告”部分。 上述决算方案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代 理人审议。  二〇一四年五月十四日议案六： 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年度利润分配预案各位股东及代理人： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润148,705,190.96 元 。 拟 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金14,870,519.10 元，当年可供分配的净利润为 133,834,671.86 元。加年初未分配利润 322,812,166.26 元, 减去 2012 年度利润分配 48,698,106.06 元，2013年度实际可用于分配给上市公司股东的净利润为 407,948,732.06 元。 公司拟按总股本 1,015,215,101 股为基数，每 10 股派送 0.5 元现金红利（含税）， 共计派送现金 50,760,755.05 元。 本次现金分红占当年实现的可供分配的净利润的 38%，剩余未分配利润留待以后年度分配。 上述利润分配预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一四年五月十四日议案七：  江苏连云港港口股份有限公司  关于董事长 2013 年度薪酬的议案各位股东及代理人： 根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，2013 年度董事长薪酬（税前）为 49.82 万元，其中董事风险津贴为 3 万元。 上述利润分配预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一四年五月十四日议案八： 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告各位股东及代理人： 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2013年度内部控制评价报告》，详细内容请登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2014）第 0869 号内部控制审计报告。 请各位股东及代理人审议。 二〇一四年五月十四日议案九：  江苏连云港港口股份有限公司 2013 年度社会责任报告各位股东及代理人： 公司第五届董事会第四次会议审议通过了《2013 年度社会责任报告》，详细内容请登录上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅。 请各位股东及代理人审议。  二〇一四年五月十四日议案十：  江苏连云港港口股份有限公司 2013 年年度报告及摘要各位股东及代理人： 《2013年年度报告》全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要同时刊登在2014年4月23日的上海证券报、中国证券报、证券时报上，请查阅详细内容。 上述报告及摘要已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一四年五月十四日议案十一：  江苏连云港港口股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告各位股东及代理人： 《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2014-023）已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，请查阅详细内容。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，出具了上会师报字(2014)第 0870号鉴证报告。 上述报告已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一四年五月十四日议案十二： 江苏连云港港口股份有限公司 2014 年度财务预算方案各位股东及股东代理人： 根据公司 2013 年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合 2014 年生产经营计划，公司 2014 年收入计划为 17 亿元，营运成本计划为 15.86 亿元，净利润计划为 1 亿元。 上述方案已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一四年五月十四日议案十三： 江苏连云港港口股份有限公司 2014 年度投资计划各位股东及代理人： 根据公司 2014 年度经营计划，结合发展投资需求，拟定 2014 年度投资计划如下： 一、公司综合计划表： 序号 投资项目 投资金额 1 重点项目投资 78,983.43 2 基本建设 3 设备投资 6,776.75 4 合计 86,412.18 二、子公司投资计划表： 序号 投资项目 投资金额 1 江苏灌河国际港务有限公司  1,046 2 连云港港口国际石化港务有限公司 20,789.92 3 连云港新东润港务有限公司  13,877.10 4 合计 35,713.02 上述投资计划已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一四年五月十四日议案十四： 江苏连云港港口股份有限公司 关于聘任 2014 年度审计机构的议案各位股东及代理人： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了公司 2013 年度财务报告审计和内部控制审计工作。 公司拟继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司 2014 年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，拟分别支付服务费 38 万元和 30 万元。 上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一四年五月十四日议案十五： 江苏连云港港口股份有限公司 关于向金融机构申请贷款额度的议案各位股东及代理人： 为保证公司生产经营正常运转，公司拟择优向多家金融机构申请不超过 15亿元的流动资金信用贷款额度。 期限为自 2013 年年度股东大会审议批准之日起至 2014 年年度股东大会召开之日止。 提请授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向各金融机构申请信用贷款的相关手续。 因维持投资建设需要申请的项目贷款，不包括在上述流动资金信用贷款额度内，按照法规、制度的规定单独提交公司办公会、董事会或股东大会审议批准。 上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一四年五月十四日议案十六：  江苏连云港港口股份有限公司  关于选举总经理为第五届董事会董事的议案各位股东及代理人： 目前公司第五届董事会共有 8 位董事。根据《公司章程》第一百零六条之“公司董事会由 9 名董事组成”的规定和公司管理决策的需要，董事会同意提名总经理陈三春为公司第五届董事会董事候选人。 现提交各位股东及代理人选举。  二〇一四年五月十四日议案十七： 江苏连云港港口股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案各位股东及代理人： 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2013年 11 月）、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014 年 1 月修订）的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订。 详细内容请登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅《关于修改<公司章程>的公告》（临2014-025）和《公司章程》（修订案）。 上述议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一四年五月十四日