信达证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票 2013 年持续督导年度报告书 保荐机构名称： 被保荐公司名称： 信达证券股份有限公司  江苏连云港港口股份有限公司 信达证券股份有限公司保荐代表人： 联系方式：010-63081054；联系地址：北京市西 周绪凯  城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 信达证券股份有限公司保荐代表人： 联系方式：010-63081109；联系地址：北京市西 李文涛  城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 2013 年年报公告日 2014 年 4 月 23 日 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]190 号文核准，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“上市公司”或“公 司”）2011年3月份向8名投资者非公开发行86,734,693股人民币普通股股票（以下 简称“2011年非公开发行“）。 经中国证监会证监许可[2013]954号核准，连云港于2013年12月26日向1名特 定投资者非公开发行203,580,000股普通股股票（以下简称“2013年非公开发行“） 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为连云港2011年非公开发 行的联席保荐机构之一和连云港2013年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐管理办法”）、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，通过日常沟通、现场检查、 尽职调查等方式对港口股份进行了持续督导，具体情况如下： 一、2013年度持续督导工作情况序号 工作内容  完成或督导情况 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 经核查，2013年度，上市公司及其董事、监 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门 1 易所发布的业务规则集其他规范性文件，并 规章和上海证券交易所发布的业务规则及 切实履行其索做出的各项承诺 其他规范性文件的要求，规范运作，并切实 履行所做出的各项承诺。 督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司执行《公司章程》、三会议 理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 事规则、《关联交易制度》、《信息披露制2 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 度》等相关制度的履行情况，查阅公司三会 人员的行为规范等 会议资料等相关文件，均符合相关法规要求 督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 性进行了核查，该等内控制度符合相关法规 制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 要求并得到了有效执行，可以保证上市公司3 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 的规范运行 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 督导公司建立健全并有效执行信息披露制 查阅公司董事会决议公告、监事会会议决议 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 公告、股东大会会议通知及会议资料、定期 有充分理由确信上市公司向上海证券交易  报告以及其他临时公告等信息披露文件，并 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述4 或重大遗漏  与相关支持文件进行核对，就相关事项询问  公司董事会秘书或其他相关人员，经核查，  未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导  性陈述或重大遗漏 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 经核查，2013年度，上市公司及其控股股东、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被5 上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠 正 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 在持续督导期间，信达证券对上市公司及控 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行 实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 了持续关注，包括公司2011年非公开发行股 海证券交易所报告 票时控股股东认购的股份自愿锁定股份的6 承诺以及控股股东向公司出具的避免同业  竞争的承诺等  经核查，2013年度，上市公司及控股股东、  实际控制人等无应向上海证券交易所上报  的未履行承诺的事项发生。 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市 经核查，2013年度，上市公司未发生该等情 场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 况。 在应披露未披露的重大事项或与披露的信7 息与事实不符的，及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 的，应及时向上海证券交易所报告 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说 经核查，2013年度，上市公司未发生该等情8 明并限期改正，同时向上海证券交易所报 况。 告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关 业务规则；（二）证券服务机构及其签名人 员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第 七十一条、第七十二条规定的情形；（四） 公司不配合持续督导工作；（五）上海证券 交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自 经核查，2013 年度，上市公司未发生该等 知道或应当知道之日起十五日内或上海证 情况。 券交易所要求的期限内，对上市公司进行专 项现场检查：（一）控股股东、实际控制 人或其他关联方非经营性占用上市公司资 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违9 规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其 他情形 持续关注公司募集资金的专户存储、募集资 已与公司、募集资金专户开户行签署了《募 金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 集资金专户存储三方监管协议》，通过核对  募集资金专户的银行对账单及募集资金投10  资项目投资进展情况了解公司募集资金使  用情况，并出具了关于募集资金存放与使用  情况的专项核查报告 督导公司有效执行并完善防止控股股东、实 经核查，持续督导期间，公司有效执行并完11 际控制人、其他关联方违规占用公司资源的 善防止控股股东、实际控制人、其他关联方 制度  违规占用公司资源的制度，未发生该等事项 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 信达证券已经制定现场检查的相关工作计12 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 划，并明确了现场检查工作要求 持续关注公司为他人提供担保等事项  经核查，2013年度，上市公司未发生对外担13  保事项。 二、信息披露审阅情况 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，保荐机构对连云港本次持续督导期间在上交所公告 的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程 序进行了检查。 2013年度及2014年1月1日至本报告书出具日，连云港披露的信 息主要包括： 日期 公告文件名  审阅情况2014-04-04 连云港第五届董事会第三次会议决议公告  1、审阅信息披露文件的 内容及格式，确信其内容2014-04-04 连云港第五届监事会第二次会议决议公告  真实、准确、完整，不存2014-03-19 连云港2013年度业绩快报公告 在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏，格式符合相  连云港：财通证券股份有限公司关于江苏连云港港口2014-03-18  关规定；  股份有限公司限售股份解禁的专项核查报告 2、审查股东大会、董事2014-03-18 连云港关于非公开发行限售股上市流通的公告  会、监事会的召集与召开  连云港：信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口 程序，确信其合法合规；2014-03-18  股份有限公司限售股份解禁的专项核查报告 3、审查股东大会、董事2014-03-18 连云港第五届董事会第二次会议决议公告  会、监事会的出席人员资 格、提案与表决程序，确2014-02-14 连云港关于承诺方承诺及履行情况的公告  信其符合公司章程。2014-02-13 连云港控股子公司和参股公司管理制度2014-02-13 连云港股东大会议事规则2014-02-13 连云港2014年第一次临时股东大会之法律意见书  连云港独立董事关于人员选聘和关联交易的独立意2014-02-13  见  连云港关于控股子公司连云港港口国际石化港务有2014-02-13  限公司与连云港港务工程公司关联交易的公告2014-02-13 连云港2014年第一次临时股东大会决议公告2014-02-13 连云港第五届监事会第一次会议决议公告2014-02-13 连云港第五届董事会第一次会议决议公告2014-01-24 连云港关于选举职工代表监事的公告2014-01-20 连云港公司债券付息公告2014-01-11 连云港关于与连云港港务工程公司关联交易的公告2014-01-11 连云港独立董事候选人声明（曲林迟、朱善庆）2014-01-11 连云港独立董事候选人声明（张连起）2014-01-11 连云港关于召开2014年第一次临时股东大会的通知  连云港关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公2014-01-11  司的关联交易公告2014-01-11 连云港2014年第一次临时股东大会文件2014-01-11 连云港第四届监事会第二十一次会议决议公告2014-01-11 连云港第四届董事会第二十五次会议决议公告2014-01-11 连云港独立董事提名人声明2014-01-11 连云港董事会审计委员会专项审查意见2014-01-11 连云港独立董事关于关联交易的独立意见2014-01-11 连云港独立董事关于董事会换届选举的独立意见  云港关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公2014-01-07  告2014-01-07 连云港关于修订《公司章程》的公告2014-01-07 连云港公司章程（2014修订）  连云港：信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口2014-01-07 股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象  合规性的报告2014-01-07 连云港非公开发行股票发行结果暨股本变动公告  连云港：国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港2014-01-07 口股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对  象合规性的法律意见书2014-01-07 连云港非公开发行股票发行情况报告书  连云港：国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港2014-01-07 口股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对  象合规性的法律意见书2014-01-07 连云港验资报告2013-12-25 连云港关于会计师事务所名称变更的公告  连云港：国浩律师（上海）事务所关于连云港港口集2013-12-19 团有限公司免于提交豁免要约收购申请之法律意见  书2013-12-19 连云港监事会换届选举的提示性公告2013-12-19 连云港董事会换届选举的提示性公告2013-12-07 连云港第四届董事会第二十四次会议决议公告  连云港关于与江苏金灌投资发展集团有限公司签订2013-10-31  补充协议的公告2013-10-26 连云港第三季度季报2013-10-26 连云港第四届董事会第二十三次会议决议公告2013-10-10 连云港关于股东权益变动的提示性公告  连云港关于连云港鑫联散货码头有限公司完成工商2013-09-17  变更登记的公告2013-08-31 连云港2013年第三次临时股东大会决议公告2013-08-31 连云港2013年第三次临时股东大会的法律意见书2013-08-31 连云港第四届监事会第十九次会议决议公告2013-08-15 连云港半年报2013-08-15 连云港关于召开2013年第三次临时股东大会的通知2013-08-15 连云港关于与连云港港务工程公司关联交易的公告2013-08-15 连云港第四届监事会第十八次会议决议公告  连云港2013年上半年募集资金存放与实际使用情况2013-08-15  的专项报告  连云港关于 与连云港科 谊工程建设 监理有限公 司2013-08-15  2013年关联交易预计的公告2013-08-15 连云港第四届董事会第二十二次会议决议公告2013-08-15 连云港2013年第三次临时股东大会文件2013-08-15 连云港信息披露管理制度2013-08-15 连云港半年报摘要2013-08-03 连云港监事辞职公告2013-07-30 连云港非公开发行申请获得中国证监会核准的公告2013-07-23 连云港董事辞职公告  连云港非公开发行申请获得中国证监会发审委审核2013-06-27  通过的公告2013-06-14 连云港关于调整非公开发行A股股票价格的公告  连云港关于连云港港口集团有限公司避免同业竞争2013-06-14  承诺的公告2013-06-06 连云港公司债券受托管理事务报告（2012年度）  连云港2010年6.5亿元公司债券2013年跟踪信用评级2013-06-01  报告2013-06-01 连云港关于“10连云债”跟踪评级结果的公告2013-05-28 连云港2012年度利润分配实施公告2013-05-17 连云港第四届董事会第二十一次会议决议公告2013-05-17 连云港2012年年度股东大会之法律意见书2013-05-17 连云港2012年年度股东大会决议公告  连云港关于解散参股公司连云港中远船务工程有限2013-05-11  公司的补充公告  连云港关于解散参股公司连云港中远船务工程有限2013-05-07  公司的公告2013-04-27 连云港第一季度季报2013-04-24 连云港年报2013-04-24 连云港2012年度内部控制评价报告2013-04-24 连云港2012年度社会责任报告2013-04-24 连云港内部控制审计报告2013-04-24 连云港2012年年度股东大会文件2013-04-24 连云港前次募集资金使用情况报告2013-04-24 连云港审计报告  连云港2012年度募集资金存放与实际使用情况专项2013-04-24  报告  连云港关于2012年度日常关联交易执行情况及20132013-04-24  年度日常关联交易预计的公告2013-04-24 连云港第四届监事会第十六次会议决议公告  连云港2012年度募集资金存放与使用的专项核查报2013-04-24  告2013-04-24 连云港2012年度与关联方资金往来的专项审计报告  连云港2012年度募集资金存放与实际使用情况专项2013-04-24  报告2013-04-24 连云港2012年度独立董事述职报告2013-04-24 连云港关于召开2012年年度股东大会通知的公告2013-04-24 连云港第四届董事会第十九次会议决议公告  连云港2012年度募集资金存放与实际使用情况专项2013-04-24  鉴证报告2013-04-24 连云港前次募集资金使用情况专顼鉴证报告  连云港独立董事关于公司对外担保、关联方资金往来2013-04-24  及2012年年度报告及摘要的独立意见2013-04-24 连云港年报2013-03-29 连云港2013年笫二次临时股东大会之法律意见书2013-03-29 连云港2013年第二次临时股东大会决议公告  连云港关于召开2013年第二次临时股东大会的提示2013-03-22  性公告  连云港：公共基础设施投资经营所得企业所得税减免2013-03-15  鉴证报告2013-03-15 连云港关于享受税收优惠政策的公告  连云港关于召开2013年第二次临时股东大会通知的2013-03-13  公告  连云港：连云港港口集团有限公司拟向江苏连云港港2013-03-13 口股份有限公司转让其所持有的连云港鑫联散货码  头有限公司股权项目资产评估报告2013-03-13 连云港2013年第二次临时股东大会文件2013-03-13 连云港：连云港鑫联散货码头有限公司审计报告  连云港关于省国资委同意连云港港口集团有限公司2013-03-13  转让其所持国有股权的批复的公告  连云港关于非公开发行股票事项获江苏省人民政府2013-03-01  国有资产监督管理委员会批复的公告2013-03-01 连云港2012年度业绩快报公告  连云港董事会审计委员会关于本次非公开发行A股股2013-01-31 票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的审核意  见2013-01-31 连云港前次募集资金使用情况报告2013-01-31 连云港股票复牌公告2013-01-31 连云港第四届董事会第十八次会议决议公告  连云港独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及重2013-01-31  大关联交易事项和其他关联交易的独立意见2013-01-31 连云港前次募集资金使用情况专项鉴证报告  连云港关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交2013-01-31  易公告2013-01-31 连云港募集资金项目可行性研究报告2013-01-31 连云港关于与连云港港务工程公司关联交易公告2013-01-31 连云港非公开发行A股股票预案2013-01-31 连云港第四届监事会第十五次会议决议公告2013-01-29 连云港关于10连云债回售实施结果的公告2013-01-25 连云港重大事项停牌公告2013-01-18 连云港关于10连云债2013年付息公告2013-01-09 连云港关于选举职工代表监事的公告2013-01-09 连云港2013年第一次临时股东大会之法律意见书2013-01-09 连云港2013年第一次临时股东大会决议公告 三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 经核查，连云港不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重大事项。（本页无正文，为信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票2013年持续督导年度报告书》的签字盖章页》的签字盖章页） 保荐代表人： 周绪凯 李文涛 保荐机构：信达证券股份有限公司  2014年4月24日