江苏连云港港口股份有限公司  2013年度董事会审计委员会履职报告 作为江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）第四届董事会审计委员会委员，我们在 2013 年严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，认真履行职责，积极发挥作用。根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》现将 2013 年度履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第四届董事会审计委员会由独立董事林东模、唐红和董事朱从富3人组成，由林东模担任主任委员。 因公司进行2013年非公开发行股票相关工作，故第四届董事会任期（2010年12月21日-2013年12月20日）延迟至2014年2月12日，审计委员会任期相应延迟至2014年2月12日。 二、参与年度审计工作情况 （一）我们于 2013 年 1 月 16 日收到了公司提交的《公司 2012 年年度报告工作安排》以及年审会计师制定的《2012 年度会计报表总体审计方案》和《2012年度内部控制总体审计方案》，并于 1 月 25 日收到公司提交的未经审计财务报告和《2012 年度生产经营及投融资活动重大事项报告》。我们认真审阅了公司提交的以上报告、资料，并对财务报告的真实性、完整性和准确性发表了初次审阅意见。 （二）在财务报告审计工作进程中，我们注重与年审会计师对审计中关注的重点问题进行沟通和讨论，未发现公司出现重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，未发现公司存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。 在听取了年审会计师的初步审计意见后，2013 年 3 月 20 日我们对财务报告发表了二次审阅意见。我们认为：公司严格遵守了《企业会计准则》、《公司财务会计管理与内控制度》以及相关法律法规的规定，会计报表反映的信息客观、真实、完整，能够如实反映公司 2012 年度财务状况和经营成果。 （三）在审阅了公司提交的《2012 年度内部控制评价报告》基础上，我们与年审会计师就共同关注的问题进行了沟通，提出了改进意见。我们认为截至2012 年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （四）2013 年 4 月 12 日，我们召开了专项会议，审议了如下与外部审计工作有关的议题： 1、《2012年度财务决算方案》； 2、《2012年度内部控制评价报告》； 3、《关于年审会计师从事2012年度财务报告和内部控制审计工作的总结报告》； 4、《关于聘任2013年度审计机构的议案》。 我们经过认真审阅，对以上议题形成以下书面审核意见： 1、公司2012年度财务报告如实反映公司良好的财务状况和丰硕的经营成果。 2、截至2012年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。 3、上海上会会计师事务所具备应有的独立性和专业性；该所按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制基本规范、企业内部控制审计指引的要求制定了合理的审计方案、执行了恰当的审计程序，获取了充分的、适当的审计证据，按时完成了年度审计任务，发表了标准无保留审计意见。 4、同意继续聘任上海上会会计师事务所为公司2013年度财务报告和内控审计机构，支付服务费用合计68万元。 5、同意将上述1、2、4项议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。 三、对公司重大事项发表专项审查意见情况 报告期，我们共召开了4次审计委员会专项会议，发表具体专项意见如下： （一）2013年1月21日，我们召开专项会议，审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同>的议案》。经过认真审阅，对以上关联交易事项形成如下书面审核意见： 1、收购连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）持有的连云港鑫联散货码头有限公司75%股权，能进一步提升公司竞争实力，交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据，交易价格公允。 2、港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让本次认购的股份。本次非公开发行股票前后，港口集团均为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款免于提交豁免要约收购的相关情形。 3、为建设连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区，公司通过招标方式选择连云港港务工程公司为工程承包方，遵守了“公开、公平、公正”原则，交易价格公允，没有损害公司和全体投资者的合法权益。 4、同意将以上关联交易事项提交公司第四届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决，董事会审议通过后应提交公司股东大会批准。 （二）2013年4月12日，我们召开了专项会议，审查的与外部审计工作有关的议题及审核意见详见本报告第二部分第（四）项内容。另外我们还按照规定审议了《2012年年度报告及摘要》和《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。经过认真审阅，对上述两项议案形成如下书面审核意见： 1、公司 2012 年度报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2012 年修订）规定编报，履行了必要的年报工作程序，内容真实准确完整，能够反映公司 2012 年度各方面工作情况； 2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价以市场公允价格为基础，没有损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 3、同意将以上议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。 （三）2013 年 8 月 3 日，我们召开了专项会议，审议了《关于与连云港港务工程公司签订<工程施工合同>的议案》和《关于预计与连云港科谊工程建设监理有限公司关联交易的议案》. 经过认真审阅，对以上关联交易事项形成如下书面审核意见： 1、为实施连云港港墟沟港区 61#-66#泊位码头结构加固工程，公司通过招标方式，选择连云港港务工程公司为上述工程施工承包方，遵守了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和股东的合法权益； 2、公司与科谊公司的关联交易遵循了《关联交易管理制度》的规定，交易“公开、公平、公正”，公司从在建工程监理需求出发，遵循实际情况，预计全年监理合同签约金额合计不超过 1800 万元，没有损害公司和全体股东的合法权益。 3、同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。 （四）2013 年 12 月 30 日，我们召开了专项会议，审议了《关于与连云港港务工程公司签订关联交易合同的议案》和《关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司与连云港建港实业总公司关联交易的议案》。经过认真审阅，对以上关联交易事项形成如下书面审核意见： 1、为实施连云港港墟沟作业区 55#-57#通用泊位工程（道堆施工）和连云港港墟沟东作业区物流场站工程（道堆施工），公司通过招标方式，选择连云港港务工程公司为上述两项工程施工承包方。根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，此项关联交易将在董事会审议通过后提交2014 年第一次临时股东大会批准，履行了合法必要的程序，遵守了“公开、公平、公正”的原则，没有损害公司和股东的合法权益。 2、公司全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司委托资质过硬、经验丰富的连云港建港实业总公司负责对 16、17 道铁路专用线改造后进行延长，充分利用了建港实业总公司作为港区内专业施工企业的优势，双方协议工程总承包费用暂定 1,463.06 万元，最终价款以经独立第三方出具的工程决算报告并经下浮（整体下浮比率为 5%）及通过审计的数额为准，不会损害公司和股东的合法权益。 3、同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。 四、指导内部审计工作情况 2013 年，公司审计部在开展内部审计工作期间，不定期向我们汇报在审计各分公司、各控参股公司过程中关注的重点以及发现的问题。我们本着尽责履职、维护公司和股东权益的态度，认真听取内审情况汇报，提出我们的意见和建议。建议今后将此项工作常态化，要求审计部视具体情况将内部审计情况向董事会审计委员会汇报。审计委员会根据审计的具体情况，与公司管理层、审计部等相关职能部门充分沟通，提出有效的整改意见，更好履行审计委员会的职责，维护好公司和全体股东的合法权益。 五、总体评价和建议 2013年，我们作为董事会审计委员会委员尽责履职，积极发挥了应有的作用。我们已于2014年2月12日任期结束，2014年，希望第五届董事会审计委员会能继续按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的要求积极做好每一项工作，促进公司健康稳定发展，切实维护公司和股东的合法权益。  审计委员会委员：朱从富、林东模、唐红 二〇一四年四月二十三日