江苏连云港港口股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 作为江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）独立董事，我们在2013年度严格按照《中华人民共和国公司法》（下称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称：《证券法》）、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，谨遵忠实、勤勉义务，认真履行职责，积极发挥作用，现将2013年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 林东模：副研究员，注册会计师。1998年至今任上海众华沪银会计师事务所董事长；2007年12月至2014年2月任公司独立董事。 俞铁成：硕士研究生学历，企业并购重组专家。2003年1月至今任上海天道投资咨询有限公司董事长；2009年1月至今任上海道杰资本投资有限公司总裁、管理合伙人；2007年12月至2014年2月任公司独立董事。 唐红：硕士研究生学历，高级会计师，注册会计师，教授。2006年4月至今先后任湖南财政经济学院教师、教授；2007年12月至2014年月任公司独立董事。 作为公司独立董事，我们具有独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣、交易以及亲属等关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2013年度，我们参加了公司召开的全部7次董事会会议。林东模出席现场会议3次，通过传真表决4次；俞铁成和唐红均出席现场会议2次，通过传真表决5次。2013年公司共召开股东大会4次，因工作原因，林东模出席股东大会1次，其他两名独立董事没有参加公司召开的股东大会。 我们对于公司2013年度提交董事会审议的议案均表决同意，没有提议召开董事会的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 报告期，我们能够积极主动了解公司经营发展情况，认真听取公司管理层对相关事项的介绍说明；我们运用专业知识和从业经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥指导和监督作用。公司管理层注重与我们的沟通交流，每次董事会和股东大会都充分准备相关资料，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、2013年1月30日，我们审查了非公开发行A股股票涉及的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等重大关联交易事项和公司与连云港港务工程公司《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同>的议案》关联交易事项，发表独立意见如下： （1）事前认可意见 本人对以上议案进行了认真审阅,并就此与公司方面进行了必要沟通和了解。作为独立董事，同意将以上关联交易事项提交第四届董事会第十八次会议审议。 （2）独立董事意见 1）公司符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票的条件。 2）为建设连云港港墟沟作业区 55#-57#通用泊位和收购连云港港口集团有限公司(下称: 港口集团)持有的连云港鑫联散货码头有限公司(下称:鑫联公司)75%股权,经筹划公司拟向港口集团在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A股股票，公司控股股东港口集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行股份数量的 58%，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，港口集团本次所认购的股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。 本次非公开发行定价符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合实力；港口集团认购公司本次非公开发行股票，充分展示了其对公司未来稳健经营、持续发展的信心。 3）收购港口集团持有的鑫联公司 75%股权，能进一步提升公司竞争实力，交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据，交易价格公允、合理。 4）港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让本次认购的股份，本次非公开发行股票前后，港口集团均为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款免于提交豁免要约收购的相关情形。 5）为建设连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区，公司通过招标方式选择港务工程公司为工程承包方，遵守了“公开、公平、公正”原则，交易价格公允，没有损害公司和全体投资者的合法权益。 6）第四届董事会第十八次会议在审议发行关联交易和其他关联交易时，关联董事全部回避表决，审议表决过程“公开、公平、公正”，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和全体投资者利益的情形。 2、2013年4月23日，我们审查了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》关联交易事项，发表独立意见如下： （1）事前认可意见 本人对以上议案进行了认真审阅,并就此与公司方面进行了必要沟通和了解。作为独立董事，同意将以上关联交易事项提交第四届董事会第十九次会议审议。 （2）独立董事意见 2012 年公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价以市场公允价格为基础，没有损害全体股东特别是中小股东的合法权益；在 2012 年实际发生额的基础上，结合公司经营计划和财务预算对 2013 年拟发生的交易金额预计较为合理。 3、2013年8月14日，我们审查了《关于与连云港港务工程公司签订<工程施工合同>的议案》和《关于预计与连云港科谊工程建设监理有限公司关联交易的议案》关联交易事项，发表独立意见如下： （1）事前认可意见 本人对以上议案进行了认真审阅,并就此与公司方面进行了必要沟通和了解。作为独立董事，同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。 （2）独立董事意见 1）为实施连云港港墟沟港区 61#-66#泊位码头结构加固工程，公司通过招标方式，选择连云港港务工程公司为上述工程施工承包方，履行了合法必要的程序，遵守了“公开、公平、公正”的原则，交易价格公允，没有损害公司和股东的合法权益。 2）连云港科谊工程建设监理有限公司具有提供监理服务的丰富经验和必备的专业资质，公司从在建工程监理需求出发，遵循实际情况，预计全年监理合同签约金额合计不超过 1800 万元；没有损害公司和股东的合法权益。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司未发生对外担保行为。截至2013年12月31日，公司无逾期对外担保，对外担保累计金额为11,600万元人民币，为2012年公司为控股子公司江苏灌河国际港务有限公司的银行贷款供的连带责任担保。上述担保行为经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，符合证监发【2003】56号文及证监发[2005]120号文的相关规定，担保风险处于可控范围，没有损害公司及股东的合法权益。 本报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 （三）募集资金的使用情况 2013年4月23日，我们审查了《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况报告》，发表独立意见如下： 同意将上述议案提交第四届董事会第十九次会议审议。我们认为公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2013年4月23日，我们审查了《关于董事长2012年度薪酬的议案》、《关于高级管理人员2012年度薪酬的议案》，发表独立意见如下： 同意将上述议案提交第四届董事会第十九次会议审议。我们认为公司董事长和高级管理人员2012年度薪酬依据明确，体现了“责、权、利”相一致的激励约束要求，能够激发经营者的积极性和责任感。 2、2013年8月14日，我们审查了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》，发表独立意见如下： 同意将上述议案提交第四届董事会第二十二次会议审议。我们认为张中平具备行使公司董事职责相适应的任职条件，同意提名其作为第四届董事会董事候选人。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司于2013年3月1日发布了2012年度业绩快报，我们认为：公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报，披露的财务数据指标与2012年年度报告披露的经审计数据指标不存在重大差异。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司第四届董事会第十九次会议和2012年年度股东大会审议通过继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我们发表如下独立意见： 上海上会会计师事务所有限公司具备承担公司财务报告和内部控制审计工作相适应的专业水准和相应资质，能满足公司审计工作的要求。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2013年5月28日，经2012年年度股东大会批准，公司在上海证券交易所网站sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报上发布了《公司2012年度利润分配实施公告》，按股本总额811,635,101股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发股利48,698,106.06元。 公司2010年--2012年三年累计现金分红7,367万元，占追溯调整后的最近三年实现的年均可供分配利润的58.29%。我们认为：现金分红事项符合《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司做到了以现金分红持续回报股东。 （八）公司及股东承诺履行情况 截至2013年12月31日，公司及相关各方尚在履行中的承诺事项具体情况，请投资者详见2014年02月14日公司发布在上海证券交易所网站sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报上的《连云港关于承诺方承诺及履行情况的公告》（公告编号：临2014-015）。 报告期内上述承诺事项由承诺主体按承诺内容严格履行。 （九）信息披露的执行情况 公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所关于规范信息披露工作的系列制度规定，以及公司《信息披露管理制度》等开展信息披露工作，确保信息披露及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期共披露定期报告4篇、临时公告50篇、包括其他上网内容合计披露信息文稿89篇。 （十）内部控制的执行情况 上会会计事务所(特殊普通合伙)对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，并出具了上会师报字（2014）第0869号内部控制审计报告,意见认为：公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。我们在上述专门委员会中均有任职，其中在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中任职人数占到三分之二，并担任主任委员。报告期董事会各委员会工作开展如下： 1、董事会战略委员会： 对提交第四届董事会第十九次会议审议的《2013年度投资计划》进行了会前审议，同意提交第四届董事会第十九次会议审议。 2、董事会审计委员会： 对提交第四届董事会第十八次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同>的议案》进行了会前审议，同意提交第四届董事会第十八次会议审议。 对提交第四届董事会第十九次会议审议的《2012年度财务决算方案》、《2012年度内部控制评价报告》、《关于聘任2013年度审计机构的议案》、《2012年年度报告及摘要》、《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》进行了会前审议，同意提交第四届董事会第十九次会议审议，并审议通过了《关于年审会计师从事2012年度财务报告和内部控制审计工作的总结报告》。 对提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于与连云港港务工程公司签订<工程施工合同>的议案》、《关于预计与连云港科谊工程建设监理有限公司关联交易的议案》进行了会前审议，同意提交第四届董事会第二十二次会议审议。 3、董事会提名委员会： 对提交第四届董事会第二十二次会议审议的《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》进行了会前审议，同意提交第四届董事会第二十二次会议审议。 4、董事会薪酬与考核委员会： 对提交第四届董事会第十九次会议审议的《关于董事长2012年度薪酬的议案》、《关于高级管理人员2012年度薪酬的议案》进行了会前审议，同意提交第四届董事会第十九次会议审议。 四、总体评价和建议 2013年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，尽职履责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 我们已于2014年2月12日任期结束，希望新一届独立董事继续秉承忠实、勤勉、独立、公正、负责的精神，在2014年加强与公司方面的沟通，为董事会决策提供意见和建议，促进公司健康稳定发展，切实维护公司和股东的合法权益。  独立董事：林东模、俞铁成、唐红  二〇一四年四月二十三日