江苏连云港港口股份有限公司 关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司 的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司（下称：鑫联公司）与连云港建港实业总公司（下称：建港公司）签订了《连云港港东联公司 16、17 道铁路专用线改建工程施工合同》（下称：《铁路施工合同》），总承包费用暂定14,630,581.76 元。 ●过去 12 个月公司与工程公司关联交易的情况：本次是鑫联公司首次委托建港公司作为工程施工承包方；本次关联交易事项均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，履行了必要的审议程序。 一、关联交易概述 为完善旗台港区 10 万吨级氧化铝、散化肥泊位的使用功能，公司启动铁路专用线的建设工作，公司通过委托方式，选择连云港建港实业总公司为工程承包方，为确保工程的顺利进展，鑫联公司与建港公司签订了《连云港港东联公司16、17 道铁路专用线改建工程施工合同》，工程总承包费用暂定 14,630,581.76元。 鑫联公司是公司的全资子公司，与公司控股股东连云港港口集团有限公司的子公司建港公司形成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章“临时报告的一般规定”第七条的相关规定，上市公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司发生的该重大事项。据此本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、连云港建港实业总公司 2、住所：连云港市连云区墟沟中华西路18号 3、法定代表人：罗迎春 4、注册资本：2010万元人民币 5、经营范围：港口工程设计、咨询、测量、施工承包；软基处理；机电设备安装；货物存储；货运代理：金属材料、建材、木林、五金、交电、汽车配件、农副产品、沥青、铁路配件、枕木销售；铁路工程施工、为铁路提供劳务服务等。 三、关联交易的基本情况 根据《铁路施工合同》的规定，本次关联交易的内容是对现有公司东联分公司 16、17 道铁路专用线进行改建和延长，工程内容包括路基部分、轨道部分、站场部分及大型临时设施和过渡工程等。 四、关联交易合同的情况 《铁路施工合同》主要内容如下： 1、发包方（甲方）：连云港鑫联散货码头有限公司 承包方（乙方）：连云港建港实业总公司 2、工期：120 个日历天，具体开工时间以甲方通知为准。 3、经双方审核确认，本工程乙方总承包费用暂定为 14,630,581.76 元，金额大写：壹仟肆佰陆拾叁万零伍佰捌拾壹元柒角陆分（人民币），最终价款以决算审核并经下浮（整体下浮比率为 5%）及通过审计的为准。 4、工程质量等级：合格，凡因乙方原因造成的施工质量不合格的工程，乙方应在甲方规定的时间内无偿返工，且达到质量验收标准。返工仍不能达到的，乙方承担违约责任。 五、本次关联交易的目的 完善旗台港区10万吨级氧化铝、散化肥泊位的使用功能,提升码头泊位的作业效率。 六、关联交易履行的审议程序 2014年1月10日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司连云港鑫联散货码头有限公司与连云港建港实业总公司关联交易的议案》，董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事进行了表决，表决结果为：同意：5票 反对：0票 弃权：0票。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了专项审查，同意提交第四届董事会第二十五次会议审议。 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为工程受托方建港公司资质过硬、经验丰富，双方协议工程总承包费用暂定 1,463.06 万元，最终价款以经独立第三方出具的工程决算报告并经下浮（整体下浮比率为 5%）及通过审计的数额为准，不会损害公司和股东的合法权益。 七、附件 1、第四届董事会第二十五次会议决议 2、《连云港港东联公司 16、17 道铁路专用线改建工程施工合同》 3、独立董事关于关联交易的独立意见 4、董事会审计委员会专项审核意见 5、第四届监事会第二十一次会议决议 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一四年一月十一日