江苏连云港港口股份有限公司 关于与连云港港务工程公司关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司与连云港港务工程公司（下称：工程公司）签订了《连云港港墟沟作业区 55#-57#通用泊位工程（道堆施工）施工合同》（下称：《55#-57#泊位工程合同》）和《连云港港墟沟东作业区物流场站工程（道堆施工）施工合同》（下称：《物流场站工程合同》），签约合同价合计 65,498,418 元。 ●过去 12 个月公司与工程公司关联交易的情况：包括本次关联交易，过去12 个月公司与港务工程公司偶发性关联交易合同金额累计为 167,190,616.60元。 一、关联交易概述 为实施连云港港墟沟作业区 55#-57#通用泊位工程（道堆施工）和连云港港墟沟东作业区物流场站工程（道堆施工），公司通过招标方式，选择连云港港务工程公司为上述两项工程施工承包方。 工程公司是公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》的有关规定，本次行为构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 包括本次关联交易，过去 12 个月公司与港务工程公司偶发性关联交易合同金额累计为 167,190,616.60 元，超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。公司与工程公司发生的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，提交公司董事会和股东大会审议批准，并按规定在上海证券交易所（下称：上交所）网站 www.sse.com.cn 和中国证券报、上海证券报、证券时报进行关联交易事项披露。 二、关联方介绍 1、公司名称：连云港港务工程公司 2、住所：连云区陶庵新村 3、法定代表人：李照东 4、注册资本：30,000 万元人民币 5、经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘等。 截止 2013 年 11 月 30 日，工程公司资产总额 266,449.75 万元，负债总额226,313.81 万元，所有者权益 40,135.94 万元，2013 年前 11 个月实现营业收入80,272.07 万元，实现净利润 8,201.88 万元。 三、关联交易的基本情况 1、根据《55#-57#泊位工程合同》的约定，工程公司实施: 55#-57#通用泊位码头挡土墙南边线以南约 30m 范围,场站进港主通道 27m 路排水沟以东部分的道堆,总面积约 3 万平米；具体包括道路、堆场、给排水、供电、通讯及安装和相应专业范围内沟、管、井等。 2、根据《物流场站工程合同》的约定，工程公司实施: 55#-57#通用泊位码头 2#变电所的南侧，南北方向从码头挡墙南边线以南约 30m 起到堆场(煤炭、焦炭)21 区的南边线为止,东西方向从场站进港主通道 27m 路排水沟以东部分的道堆,总面积约 I3,00 万平米；具体包括道路、堆场、给排水、供电、通讯及安装和相应专业范围内沟、管、井等。 四、关联交易合同的情况 1、《55#-57#泊位工程合同》之协议书的主要条款如下： （1）发包人：江苏连云港港口股份有限公司 承包人：连云港港务工程公司 （2）签约合同价：人民币（大写）壹仟贰佰万零捌仟叁佰肆拾叁元整（￥ 12,008,343.00） （3）承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。 （4）发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。 （5）承包人应按照监理人指示开工，工期为 394 日历天。 （6）合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议。补充协议是合同的组成部分。 2、《物流场站工程合同》之协议书的主要条款如下： （1）发包人：江苏连云港港口股份有限公司 承包人：连云港港务工程公司 （2）签约合同价：人民币（大写）伍仟叁佰肆拾玖万零柒拾伍元整（￥53,490,075.00） （3）承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。 （4）发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。 （5）承包人应按照监理人指示开工，工期为 394 日历天。 （6）合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议。补充协议是合同的组成部分。 五、该关联交易的目的 加快码头泊位的配套工程建设，提升港区功能。 公司通过招投标方式选择工程公司为施工方，主要看中的是工程公司在港口与航道建设方面的过硬资质和丰富经验，能够就近高效、保质保量的为公司实施工程项目建设。 六、关联交易履行的审议程序 2014 年 1 月 10 日公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与连云港港务工程公司关联交易的议案》,董事会共由 9 名董事，关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决，其余 5 名董事进行了表决，表决结果为：同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了专项审查，同意提交第四届董事会第二十五次会议审议。 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为公司通过招标方式选择工程公司为上述两项工程承包方，履行了合法必要的程序，遵守了“公开、公平、公正”原则，没有损害公司和全体股东的合法权益。 根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易事项经第四届董事会第二十五次会议审议通过后，将提交公司2014 年第一次临时股东大会批准。 七、附件 1、第四届董事会第二十五次会议决议 2、连云港港墟沟作业区 55#-57#通用泊位工程（道堆施工）施工合同 3、连云港港墟沟东作业区物流场站工程（道堆施工）施工合同 4、独立董事关于关联交易的独立意见 5、董事会审计委员会专项审核意见 6、第四届监事会第二十一次会议决议 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一四年一月十一日