江苏连云港港口股份有限公司2014 年第一次临时股东大会文件  江苏 连云港  二〇一四年二月 目 录2014 年第一次临时股东大会须知22014 年第一次临时股东大会议程及相关事项4议案一：关于董事会换届选举的议案 6议案二：关于监事会换届选举的议案 10议案三：关于与连云港港务工程公司关联交易的议案11议案四：关于修订《股东大会议事规则》的议案 12  江苏连云港港口股份有限公司  2014 年第一次临时股东大会须知尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护公司股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司 2014 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知： 一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。 五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。股东发言时间原则上不应超过 5 分钟，以便其他股东有发言机会。如有特殊情况需要延长发言时间的，需经大会工作组同意后方可延长发言。 六、本次大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 七、本次股东大会所审议议案中，议案一“关于董事会换届选举的议案”和议案二“关于监事会换届选举的议案” 适用累积投票制原则，议案三“关于修订《股东大会议事规则》的议案”和议案四“关于与连云港港务工程公司关联交易的议案”以普通决议通过。 八、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 九、对违反本会议须知的行为，大会工作组应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 二〇一四年二月十二日 江苏连云港港口股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程及相关事项 一、会议召开的基本事项 （一） 会议召集人：公司董事会 （二） 会议召开时间： 2014 年 2 月 12 日 9:00 （三） 会议地点：连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 23 层会议室 （四） 股权登记日：2014 年 2 月 10 日（星期一） （五） 会议期限：2 小时 （六） 会议召开及表决方式：现场召开、书面填写表决票方式 （七） 会议出席对象 1、 截止 2014 年 2 月 10 日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席 2014 年第一次临时股东大会。 2、 上述股东授权委托的代理人。 3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 （八） 注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。 二、会议登记事项 （一） 登记办法 1、 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2014 年 2 月 11 日 8:30-11:30、12:30-16:00，到公司董事会秘书处办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。 2、 出席会议人员请于会议开始前十分钟内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 （二） 登记地点：连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 23 层 2313 室（邮编：222042），公司董事会秘书处。 三、会议议程 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。 （一）会议开始，宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数； （二）宣布本次会议表决方式； （三）选举监票人和计票人； （四）逐项审议本次会议各项议案，与会股东发言，董事、监事、高级管理人员及相关人员解答； （五）股东投票表决，现场统计表决结果； （六）律师宣布现场表决结果； （七）主持人宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字。 （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。 四、会议联系方式 联系人：刘坤 高雅堃 电话：0518-82387588 0518-82389262 传真：0518-82389262  二〇一四年二月十二日议案一： 关于董事会换届选举的议案各位股东及股东代理人： 根据公司第四届董事会第二十五次会议决议，现将第五届董事会非独立董事候选人李春宏、王新文、仲跻成、李传贵、卞文武、张中平，独立董事候选人张连起、曲林迟、朱善庆提交本次股东大会以累积投票制方式逐一选举。  二〇一四年二月十二日附件：公司第五届董事会董事候选人简历  李春宏简历 李春宏，男，汉族，1961 年 6 月出生，中共党员，1983 年毕业于湖北财经学院，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。 曾任连云港建港指挥部计财处副处长、处长，连云港港务局财会处副处长，本公司董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，连云港港口集团有限公司总经济师、党委委员。 现任港口集团党委副书记，本公司董事长。  王新文简历 王新文，男，汉族，1968 年 12 月出生，中共党员，本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级程序员。 曾任连云港港务局一公司商务科副科长、科长，港务局东联公司货商科党支部书记、副科长，港务局业务处处长助理、副处长，连云港港口集团有限公司生产业务部副部长、部长，本公司副总经理、东泰分公司党委委员、总经理。 现任港口集团副总裁、党委委员。  仲跻成简历 仲跻成，男，汉族，1962 年 10 月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。 曾任连云港港务局三公司物资科科长、办公室主任、计划经营科科长、副经理，新陆桥（连云港）码头有限公司副总经理，本公司东泰分公司副总经理，连云港港口集团有限公司生产业务副部长、部长（其间兼任港口集团企业发展部部长、招投标管理办公室主任、信用（合同）管理办公室主任）。 现任港口集团生产业务部部长。  李传贵简历 李传贵，男，汉族，1971 年 11 月出生，中共党员，本科学历，经济师。 曾任连云港港务局计划统计处招商引资管理员，连云港港口集团有限公司投资发展部项目发展室主任，港口集团招商引资办公室主任助理、副主任、金港湾国际物流产业股份有限公司党支部副书记，港口集团招商引资办公室主任。 现任港口集团对外合作部部长。  卞文武简历 卞文武，男，汉族，1975 年 10 月出生，中共党员，本科学历，会计师。 曾任连云港集装箱有限公司会计，连云港港务局四公司财务科副科长，本公司财务部副经理，本公司东源分公司财务部经理，连云港港口集团有限公司财会部财务管理室主任、部长助理。 现任港口集团财会部副部长。  张中平简历 张中平，男，汉族，1974 年 11 月出生，硕士研究生学历。 曾任中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司业务一部高级副经理、高级经理。 现任信达江苏省分公司业务二部负责人、高级经理。  张连起简历 张连起，男，汉族，1963 年 11 月出生，博士，高级会计师。 曾任北京市商业网点建筑公司主管会计，经济日报社财务处处长，岳华会计师事务所常务副总经理。 现任瑞华会计师事务所（2013 年 4 月更名前为中瑞岳华会计师事务所）高级合伙人，并兼任最高人民检察院特约检察员，财政部内部控制委员会咨询专家、《中国注册会计师》编辑委员会委员等。  曲林迟简历 曲林迟，男，汉族，1964 年 1 月出生，中共党员，博士，荷兰 Erasmus 大学访问学者，全国优秀教师，上海市高校教学名师，上海市曙光学者。 曾任上海海事大学经济管理学院院长并兼任上海海事大学 MBA 教育中心主任。 现任上海海事大学经济管理学院教授、博士生导师、学院教授委员会主席、产业发展与企业战略研究所（IDES）所长兼航运经济与金融研究中心主任、中国-荷兰教育与研究中心（CHERC）主任、上海国际航运研究中心航运发展研究所专家、上海海事大学学术委员会委员、上海海事大学学位评定委员会委员、《上海海事大学学报》编委，并担任中国工业经济学会理事、中国管理现代化研究会理事、上海市太平洋区域经济发展研究会理事、上海市管理科学学会理事、上海市生产力学会常务理事等社会兼职，我国交通运输部重点学科——产业经济学（涉海产业）学科带头人、上海市高校知识服务平台——上海国际航运研究中心航运产业创新与发展战略研究团队带头人、上海市交叉学科研究生拔尖创新人才培养平台——航运金融博士生创新人才培养平台带头人、《中国航运发展报告》主要撰写人、国家精品视频公开课“聚焦国际航运经济——经济学视角”主讲人、上海市“外贸经济”本科教育高地负责人、上海市精品课程“国际航运经济学”负责人。  朱善庆简历 朱善庆，男，汉族，1967 年 1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。 曾任交通部水运规划设计院综合规划室、蛇口分公司、沿海港口规划室工程师，交通部规划研究院水运规划所高级工程师、主任工程师，交通部规划研究院战略研究所高级工程师，交通运输部规划研究院水运规划所专业副总工程师。 现任交通运输部规划研究院水运规划所主任工程师。议案二： 关于监事会换届选举的议案各位股东及股东代理人： 根据公司第四届监事会第二十一次会议决议，现将公司第五届监事会监事候选人周文军、姚保举、叶德惠提交本次股东大会以累积投票制方式逐一选举，与职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成第五届监会。  二○一四年二月十二日附件：公司第五届监事会监事候选人简历  周文军简历 周文军，男，汉族，1962 年 4 月出生，中共党员，博士，研究员级高级经济师、高级会计师、高级经营师。 曾任连云港市财政局预算科副科长、科长、局长助理、党组成员、副局长，连云港市国有资产管理局局长，连云港市政府副秘书长，连云港市资产经营有限公司党委书记、董事长，江苏金海投资有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏连云发展集团公司总经理、党组书记、董事长，连云港市连云新城开发建设指挥部党组书记。 现任连云港港口集团有限公司党委书记、副董事长。 姚保举简历 姚保举，男，汉族，1970 年 1 月出生，中共党员，本科学历，会计师。 曾任连云港港务局三公司财务科会计，连云港港口集团有限公司财会部总账会计、财务会计室主任，本公司东泰分公司计划财务部经理，港口集团审计部部长助理。 现任港口集团审计部副部长。  叶德惠简历 叶德惠，男，汉族，1954 年 5 月出生，中共党员，本科学历，高级经济师。 曾任中国建设银行江苏省分行拨款处、中央投资处科员、主任科员、科长，中国建设银行泗阳县建行行长助理，中国信达资产管理公司南京办事处高级副经理、业务四部部门负责人，华夏证券托管清算组上海组负责人，中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司综合管理部、业务一部高级经理。 现任信达江苏省分公司业务二部高级经理。议案三： 关于与连云港港务工程公司关联交易的议案各位股东及股东代理人： 为实施连云港港墟沟作业区 55#-57#通用泊位工程（道堆施工）和连云港港墟沟东作业区物流场站工程（道堆施工），公司通过招标方式，选择连云港港务工程公司（下称：港务工程公司）为上述两项工程施工承包方。 55#-57#通用泊位工程（道堆施工）实施：55#-57#通用泊位码头挡土墙南边线以南约 30m 范围,场站进港主通道 27m 路排水沟以东部分的道堆,总面积约 3万平米。物流场站工程（道堆施工）实施：55#-57#通用泊位码头 2#变电所的南侧，南北方向从码头挡墙南边线以南约 30m 起到堆场(煤炭、焦炭)21 区的南边线为止,东西方向从场站进港主通道 27m 路排水沟以东部分的道堆,总面积约 I3万平米。 公司与港务工程公司就上述两项工程分别签订《连云港港墟沟作业区55#-57#通用泊位工程（道堆施工）施工合同》和《连云港港墟沟东作业区物流场站工程（道堆施工）施工合同》，合同价款分别为 12,008,343 元和 53,490,075元，合计为 65,498,418 元。 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与连云港港务工程公司关联交易的议案》，公司与港务工程公司上述两项工程的交易情况详见于 2014年 1 月 11 日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报上的《关于与连云港港务工程公司关联交易的公告》（公告编号：临 2014- 006）。 2013 年度公司与港务工程公司已签订的偶发性关联交易合同金额合计为167,190,616.60 元，根据公司《关联交易管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》之“第十章 关联交易”的相关规定，请各位股东及股东代理人审议。  二〇一四年二月十二日议案四： 关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》的相关规定，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》内容与格式指引，公司对现行的《股东大会议事规则》所有章节和条款进行梳理、删减及增补，具体如下： 1、将现行的议事规则“第一章 总则”条款进行拆分、补充，变更为“第一章 总则”、“第二章 股东大会的一般规定”； 2、增补“第三章 股东大会的召集”； 3、将现行的议事规则“第三章 股东大会的通知”、“第四章 股东大会讨论的事项与提案”、“第五章 会议登记”、“第六章 会议的议事程序”、“第七章议题的审议”、“第九章 会议记录及保存”等六章内容进行梳理、删减并适当增补相应内容，变更为“第四章 股东大会的提案与通知”、“第五章 股东大会的召开”； 4、将现行的议事规则“第八章 表决和决议”条款进行梳理、调整，变更为“第六章 股东大会的表决和决议”； 5、因已在《公司章程》中详细规定了股东的相关事项，删除现行议事规则“第二章 股东”；因在其他章节有相应内容的体现，删除“第十章 休会与散会”、“第十一章 大会纪律”； 6、现行的议事规则“第十二章 附则”原样保留。 以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 二〇一四年二月十二日 江苏连云港港口股份有限公司 股东大会议事规则  （草案） 第一章 总则 第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照有关法律、法规、规则以及《公司章程》等的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法履行职权。 第四条 公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。全体监事对于股东大会的正常召开负有监督责任。 第二章 股东大会的一般规定 第五条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告江苏证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向江苏证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司江苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第二十条 股东大会的通知包括但不限于以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十三条 公司召开股东大会的地点为：江苏省连云港市连云区。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或传真方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东账户卡、法人营业执照复印件以及法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名、身份证号码、股东账户卡号、持股数量； （二）代理人人的姓名、身份证号码； （三）委托人应当明确对股东大会审议的每一议题选择“赞成”、“反对”或“弃权”意见； （四）具体委托的股东大会届次和委托书签发日期； （五）委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十八条 代理人所持委托书上列明的议题没有明确选择意见，或选择一项以上意见的，视为委托人的意见为“放弃”。 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第三十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及上海证券交易所报告。 第六章 股东大会的表决和决议 第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）变更募集资金用途； （八）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东有责任和义务如实作出说明； 有关联关系的股东回避表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人按以下程序和规定提名： （一）董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选人。 （二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。 （三）职工代表董事、监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生。 （四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事按以下程序和规定提名： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性等发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 （三）董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》、《江苏连云港港口股份有限公司累积投票制实施细则》的规定，实行累积投票制。 第四十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他表决方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议决议之日。 第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，董事会将在股东大会结束后 2 个月内完成利润分配工作。 第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。  第七章 附则 第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定执行。 第六十一条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。 第六十二条 本规则的解释权属于董事会。 第六十三条 本规则自股东大会批准之日生效。