信达证券股份有限公司 关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票  发行过程和发行对象合规性的报告中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]954号文）核准，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过35,100万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），信达证券股份有限公司担任本次发行的主承销商（以下合称为“主承销商”）。同时，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 发行价格：3.12元/股，不低于本次发行底价3.12元/股。根据连云港2013年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（连云港第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年1月31日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为3.17元/股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。如连云港股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。 2013 年 5 月 16 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配预案》。根据上述分配预案，公司以总股本 811,635,101 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金 48,698,106.06 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。利润分配实施完毕后， 公司于 2013 年 6 月 14 日披露调整本次非公开发行价格的公告，发行价格由不低于 3.17 元/股调整为不低于 3.11 元/股且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。本次发行定价基准日确定的发行底价为 3.12 元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为3.12元/股，相对于本次非公开发行日前20个交易日（2013年11月8日至2013年12月5日）均价3.89元/股，本次发行价格折扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为80.21%。 本次发行价格与本次发行的底价相同，均为3.12元/股。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为20,358万股，不超过发行人2013年第二次临时股东大会批准的发行数量上限35,100万股。 （三）发行对象 本次发行的发行对象总数为1名，不超过10名，符合发行人2013年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》的要求。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为63,516.96万元。依据《保荐暨承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为2.30%，即1,460.89万元，律师费47.17万元、审计费2.83万元、验资费3.77万元、评估费52.83万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币61,949.47元。符合经2013年第二次临时股东大会批准的公司发行方案要求，发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。 经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的批准程序 （一）董事会审议通过 2013年1月30日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案》、《公司募集资金项目可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于召开股东大会会议的议案》等议案，公司上述董事会决议已于2013年1月31日公告。 （二）股东大会审议通过 2013年3月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案》、《公司募集资金项目可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2013年6月26日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2013年7月22日，公司收到中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]954号）。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 2013 年 11 月 6 日，在国浩律师（上海）事务所现场见证下，发行人和本次发行的主承销商信达证券通过传真方式或邮件方式共发出《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）142 份，上述 142 家投资者包括发行人截止 2013 年 10 月 31 日收市后的公司前 20 名股东、36 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、6 家保险机构投资者以及本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他 69 名投资者。 （二）发出追加认购邀请书的情况 2013 年 12 月 6 日，在国浩律师（上海）事务所现场见证下，发行人和本次发行的主承销商信达证券通过传真方式或邮件方式共发出《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）145 份，上述 145 家投资者包括发行人截止 2013 年 10 月 31 收市后的公司前 20名股东、37 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、7 家保险机构投资者以及本次发行董事会决议公告后有认购意向的其他 70 名投资者。 经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2013年第二次临时股东大会的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。 （二）询价对象认购情况 本次发行在《认购邀请书》规定的时间内，无投资者将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，有效报价为 0 家。 根据投资者填写的《追加申购报价单》及《追加认购邀请书》中确定的原则，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：  认购价格 获 配 股 数 认购金额 锁定期序号 发行对象名称  （元） （万股） （万元） （月） 1 连云港港口集团有限公司 3.12  20,358  63,516.96 36 根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行股票的发行底价为3.12元/股（发行底价的定价基准日为连云港第五届董事会第十三次会议决议公告日即2013年1月31日，发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%）。申购结束后，按照《认购邀请书》确定的定价和配售规则，发行人和主承销商根据上述投资者的认购价格和认购股数，确定本次非公开发行股票的发行价格为3.12元/股。 主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》、《追加申购报价单》进行了统一的簿记建档。 （三）本次配售的基本原则 1、发行人和保荐人（主承销商）对有效《追加申购报价单》进行簿记建档，统计追加认购的有效资金总额、有效申购股数和认购对象总数，并根据“认购数量优先”的原则进行排序，认购数量相同的按照收到《追加申购报价单》传真件的时间先后进行排序。本次追加认购将按照认购对象的排序先后逐一进行配售，即排序在前的优先获得配售，直至初次询价和追加认购两次询价的有效认购累计首次达到发行人和保荐人（主承销商）协商确定的本次发行规模。 2、对发行结果进行事后调整的方法 （1）当申购不足时，发行应遵循以下原则： a、不改变竞价程序形成的价格； b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时引入其他投资者； c、向全部认购对象发送追加认购邀请书，对已申购者的追加购买需求和其他投资者的认购不限最低认购数量； d、对其他投资者的认购，依次按认购数量优先、收到《申购报价单》传真优先的原则确定发行对象。 （2）当部分获配者放弃认购时，发行人和保荐人（主承销商）将按照如下原则进行发行配售： a、首先以原确定的价格，按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求；如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求；如所有原申购者均放弃增加认购量，将引入其他投资者。 b、按前款方法仍然认购不足时，将采取降低发行价格，按照前述优先原则的顺序依次递补。 发行人和保荐人（主承销商）将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐人（主承销商）协商解决。 （四）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据上述规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为3.12元/股，发行数量为20,358万股，募集资金总额为63,516.96万元。发行对象及其获配股数的具体情况如下：  价格 获配股数序号 机构名称  认购金额（万元） 锁定期（月）  （元/股） （万股）  连云港港口集团有限 1 3.12  20,358 63,516.96  公司  合计 20,358 63,516.96 上述发行对象资格符合连云港股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先的原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。 （五）缴款与验资 连云港港口集团有限公司于2013年12月26日内足额缴纳认购款。 1、上海上会会计师事务所有限公司（以下简称:“上海上会”）于2013年12月26日出具了上会师报字（2013）第2559号《验证报告》。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币63,516.96万元。 2013年12月27日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款62,056.07万元。 2、2013 年 12 月 27 日，上海上会出具了上会师报字（2013）第 2560 号《验资报告》，本次连云港非公开发行实际发行 20,358 万股，发行价格为 3.12 元/股。本次发行募集资金总额为 63,516.96 万元人民币。依据《保荐暨承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为 2.30%，即 1,460.89 万元，律师费 47.17 万元、审计费2.83 万元、验资费 3.77 万元、评估费 52.83 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 61,949.47 万元。（其中：计入股本 20,358 万元，资本公积41,591.47 万元。） 四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经本保荐机构核查，本保荐机构认为： 连云港本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及连云港2013年第二次临时股东大会相关议案的规定。 连云港本次发行获得配售的发行对象，其资格符合连云港2013年第二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，连云港遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合连云港及其全体股东的利益。（以下无正文）（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告》之签署盖章页）项目协办人签名： 陈贵平保荐代表人签名： 周绪凯 李文涛 信达证券股份有限公司  二〇一三年十二月三十一日