江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构/主承销商 二〇一三年十二月 公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字 李春宏 喻振东 陈光平 朱从富 张中平 马怿林 林东模 俞铁成 唐红 江苏连云港港口股份有限公司 二〇一三年十二月三十一日  目 录释 义 .................................................................................................................... 3第一节 本次发行的基本情况 .............................................................................. 4一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 5三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 7四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 10第二节 本次发行前后相关情况对比 ................................................................ 12一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 12二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................................................................................... 15一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ......................................................................... 15二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 ..................................................................... 15第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ........ 16第五节  备查文件 .............................................................................................. 17一、国浩律师（上海）事务所出具的关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A股股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见 ..................................................... 17二、江苏连云港港口股份有限公司非公开发行结果暨股本变动公告 ............................. 17  释 义  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：发行人、公司、连云 指 江苏连云港港口股份有限公司港港口集团、控股股东 指 连云港港口集团有限公司本次非公开发行、本 指 连云港本次非公开发行不超过35,100万股A股的行为次发行中国证监会 指 中国证券监督管理委员会信达证券、保荐机构 指 信达证券股份有限公司，公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商） 及主承销商国浩律师  指 国浩律师（上海）事务所上海上会  指 上海上会会计师事务所有限公司鑫联公司  指 连云港鑫联散货码头有限公司《管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》  指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《公司章程》  指 《江苏连云港港口股份有限公司章程》元 指 人民币元《认购邀请书》 指 《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票认购邀  请书》《申购报价单》 指 《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票申购报  价单》《追加认购邀请书》 指 《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票追加认  购邀请书》《追加申购报价单》 指 《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票追加申  购报价单》  第一节 本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会、股东大会审议通过 1、董事会审议通过 2013年1月30日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案》、《公司募集资金项目可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于召开股东大会会议的议案》等议案，公司上述董事会决议已于2013年1月31日公告。 2、股东大会审议通过 2013年3月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案》、《公司募集资金项目可行性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于与连云港港口集团有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》、《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2013年6月26日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2013 年 7 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]954 号）。 （三）募集资金及验资情况 本次发行的 1 位发行对象已将认购资金全额汇入信达证券为本次发行开立的专用账户（开户行：中国建设银行北京保利支行，账户名称：信达证券股份有限公司，账号：1100 1058 9000 5250 4499）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 上海上会于2013年12月26日出具了上会师报字（2013）第2559号《验证报告》。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币635,169,600.00元。 2013年12月27日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款620,560,699.20元。 2013 年 12 月 27 日，上海上会出具了上会师报字（2013）第 2560 号《验资报告》，本次连云港非公开发行实际发行 203,580,000 股，发行价格为 3.12 元/股。本次发行募集资金总额为 635,169,600.00 元人民币。依据《保荐暨承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为 2.30%，即 14,608,900.80 元，律师费 471,698.11 元、审计费 28,301.89 元、验资费 37,735.85 元、评估费 528,301.89 元，扣除各项发行费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 619,494,661.46 元 。（ 其 中 ： 计 入 股 本203,580,000.00 元，资本公积 415,914,661.46 元。） （五）股权登记托管情况 本次发行新增股份已于 2014 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的股票限售期为新增股份完成登记之日起 36 个月。二、本次发行的基本情况 （一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行数量：本次非公开发行股票数量为 20,358 万股。 （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为 3.12 元/股。 根据连云港2013年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（连云港第四届董事会第十八次会议决议公告日，即2013年1月31日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（为3.17元/股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。如连云港股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。 2013 年 5 月 16 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配预案》。根据上述分配预案，公司以总股本 811,635,101 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发现金 48,698,106.06 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。利润分配实施完毕后，公司于 2013 年 6 月 14 日披露调整本次非公开发行价格的公告，发行价格由不低于 3.17 元/股调整为不低于3.11 元/股且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。本次发行定价基准日确定的发行底价为 3.12 元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为3.12元/股，相对于本次非公开发行日前20个交易日（2013年11月8日至2013年12月5日）均价3.89元/股，本次发行价格扣率（发行价格/发行前20个交易日均价）为80.21%。 本次发行价格与本次发行的底价相同，均为3.12元/股。 （五）发行对象申购报价及其获得配售情况 本次发行在《认购邀请书》规定的时间内，无投资者将《申购报价单》以传真方式发送至保荐人（主承销商）处，有效报价为 0 家。 经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行结果如下：  认购价 获配股数 序号 发行对象名称  认购金额（万元） 锁定期（月）  格（元） （万股）  连云港港口集团有限公 1 3.12 20,358 63,516.96  36  司 根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和主承销商确定本次发行的发行价格为 3.12 元/股。 （六）募集资金 1、上海上会于2013年12月26日出具了上会师报字（2013）第2559号《验证报告》。经审验，主承销商收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币635,169,600.00元。 2、2013 年 12 月 27 日，上海上会出具了上会师报字（2013）第 2560 号《验资报告》，本次连云港非公开发行实际发行 203,580,000 股，发行价格为 3.12 元/股。本次发行募集资金总额为 635,169,600.00 元人民币。依据《保荐暨承销协议》，保荐费用和承销费用的费率为 2.30%，即 14,608,900.80 元，律师费 471,698.11 元、审计费 28,301.89 元、验资费 37,735.85 元、评估费 528,301.89 元，扣除各项发行费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 619,494,661.46 元 。 （ 其 中 ： 计 入 股 本203,580,000.00 元，资本公积 415,914,661.46 元。） （七）发行股票的锁定期 连云港港口集团有限公司认购的 20,358 万股份，自新增股份完成登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让。三、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行股份总量为 20,358 万股，未超过中国证监会核准的上限35,100 万股；发行对象总数为 1 名，不超过 10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下： 本次非公开发行发行对象一览表 价格（元/ 获配股数序号  机构名称  认购金额（万元） 锁定期（月）  股） （万股） 连云港港口集团有限 1  3.12 20,358 63,516.96 公司 合计 20,358 63,516.96 （一）发行对象情况 1、连云港港口集团有限公司 （1）基本情况 公司名称：连云港港口集团有限公司 经济性质：国有独资企业 注册地址：连云港市连云区中华西路 18-5 号 注册资本：600,000 万元 法定代表人：白力群 经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税业；房地产开发；以下限分公司经营：货物公路运输；货物沿海运输；危险品运输；汽油、柴油、煤油批发、零售；煤炭销售；港口电力供应；电气设备安装、调试、修理；承装（修、试）电力设施；机车维修；餐饮、住宿服务；烟、酒销售；外轮、远洋轮供水、食品及生活品供应；饮用纯净水生产、销售；公共保税仓库；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，船员接送。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工；电气工程、铁路工程（含通信信号）施工、维修、安装；电信工程、电子工程、通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程；机械、电气设备修理；船舶航修、坞修；船舶出租；潜水作业、国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；软件开发、系统集成；技术监测；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本经营与管理；以下限分公司经营：废旧物资回收。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，公司的控股股东港口集团为公司的关联法人。 （3）本次发行认购情况 认购股数：20,358 万股 限售期安排：自新增股份完成登记之日起，36 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司报告期内的重大交易情况 关联交易  本期发生额 年份  关联方 关联交易内容  备注  类型  （万元） 经常性 港口集团 租赁土地  989.46 - 经常性 港口集团 生产用电 3,389.98 - 经常性 港口集团 生产用水  655.03 - 2010 年 经常性 港口集团 通讯服务  556.82 - 经常性 港口集团 职工上下班交通 614.28 - 经常性 港口集团 采购燃料 7,986.15 - 经常性 港口集团 提供工程施工  716.31 - 经常性 港口集团 租赁土地  989.46 - 经常性 港口集团 生产用电 3,686.89 - 经常性 港口集团 生产用水  309.98 - 经常性 港口集团 通讯服务  367.14 - 2011 年 经常性 港口集团 职工上下班交通 637.43 - 经常性 港口集团 采购燃料 12,498.45 - 经常性 港口集团 提供工程施工 9,901.81 - 偶发性 港口集团 认购连云港新股 24,893.10 - 经常性 港口集团 租赁土地  989.46 - 经常性 港口集团 生产用电 4,307.00 - 经常性 港口集团 生产用水  267.69 - 2012 年 经常性 港口集团 通讯服务  973.57 - 经常性 港口集团 职工上下班交通 687.72 - 经常性 港口集团 采购燃料 13,322.57 - 经常性 港口集团 提供工程施工 16,623.62 - （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 港口集团及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，履行相应的内部审批决策程序、并作充分的信息披露。四、本次发行的相关当事人 1、发行人：江苏连云港港口股份有限公司 法定代表人：李春宏 办公地址：连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 22-23 层 电话：0518-82387588 传真：0518-82389262 联系人：沙晓春、刘坤 2、保荐机构（主承销商）：信达证券股份有限公司 法定代表人：张志刚 办公地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼信达金融中心北栋 电话：010-63081000 传真：010-63081071 保荐代表人：周绪凯、李文涛 项目协办人：陈贵平 项目组成员：孙月行、李旭、张干 3、发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：倪俊骥 办公地址：上海市南京西路 580 号 45 层 电话：021-52341668 传真：021-62676960 经办律师：狄朝平、江子扬 4、验资机构：上海上会会计师事务所有限公司机构负责人：刘小虎办公地址：上海威海路 755 号文新报业大厦 20 层电话：021-52920000传真：021-52921369经办注册会计师：兰正恩、任伟红 第二节 本次发行前后相关情况对比一、 本次发行前后前十名股东情况比较 1、新增股份登记到账前公司前十名股东情况（截至 2013 年 12 月 31 日）序  持股比 限售股份  股东名称 持股数量(股)号  例(%) 数量（股）1 连云港港口集团有限公司  382,922,718 47.18 55,035,7652 中国信达资产管理股份有限公司 46,644,000 5.75  -3 全国社会保障基金理事会转持二户 13,297,349 1.64  -4 长盛基金－工商银行－长盛－火乐 3,479,743 0.43  - 1 号混合型资产管理计划5 刘占刚  2,660,568 0.33  -6 倪梅芳  2,530,900 0.31  -7 廖晖  2,106,200 0.26  -8 李爱英  1,944,700 0.24  -9 张为民  1,913,480 0.24  - 华泰证券股份有限公司客户信用交10 1,900,651 0.23  - 易担保证券账户 合计 459,400,309 56.61 2、新增股份登记到账后公司前十名股东情况（截至 2014 年 1 月 3 日）序  持股数量 持股比 限售股份 股东名称号  （股） 例（%） 数量（股）1 连云港港口集团有限公司  586,502,718 57.77 258,615,7652 中国信达资产管理股份有限公司 46,644,000 4.593 全国社会保障基金历史会转持二户 13,297,349 1.314 长盛基金－工商银行－长盛－火乐 3,479,743 1 号混合型资产管理计划 0.345 刘占刚  2,660,568 0.266 倪梅芳  2,530,900 0.257 廖晖  2,106,200 0.218 李爱英  1,944,700 0.19 华泰证券股份有限公司客户信用交 9  1,918,051 易担保证券账户  0.19 10 张为民  1,913,480 0.19 合 计 662,997,709 65.30 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变化 单位：股 新增股份登记到账前  本次变动  新增股份登记到账后 （截至 2013 年 12 月 31 日） 股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例无限售条件流通股  756,599,336 93.22% -  756,599,336 74.53%有限售条件流通股  55,035,765 6.78% 203,580,000 258,615,765 25.47% 总计 811,635,101 100% 203,580,000 1,015,215,101 100% 新增股份登记到账后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对《江苏连云港港口股份有限公司章程》相关条 款进行修订。 2、资产结构 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到 账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况 得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 3、业务结构 本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：序号 项目名称 投资总额（万元）  募集资金拟投入额（万元） 1 55#-57#通用泊位工程项目 91,000 62,649 2 收购鑫联公司 75%股权项目 46,477 46,477 合计  137,477 109,126 本次发行有利于公司改善财务状况，提高持续盈利能力。一方面，降低资产负债率，通过优化公司的资本结构，有效降低财务风险，提高偿债能力；另一方面，充实公司的股权资本，扩大资产规模，满足主营业务扩张的资金需求，有利于提高公司的整体盈利水平。 本次发行完成后，由于募集资金投资项目 55#-57#通用泊位以及鑫联公司的氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位均处于在建阶段，需要一定的建设周期，募投项目的盈利能力将在项目建成后逐步体现，在 55#-57#通用泊位工程、氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程建成运营后，将增加公司的经营现金流入，相应改善公司的现金流状况。 本次发行后，发行人将新增 10 万吨级通用泊位 3 个、10 万吨级专业化泊位2 个，新增吞吐能力 1,286 万吨，新增堆场和仓库面积合计 38.95 万 m2，可有效缓解发行人吞吐能力和堆存能力不足的问题，提升公司营业规模和利润水平。 4、公司治理 本次发行面向符合中国证监会规定的 1 名的特定对象，发行 20,358 万股，公司的控股股东港口集团在发行完成后合计持有公司的股份比例为 57.77%，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。 5、董监高人员结构及持股情况 本次发行完成后，公司的董监高人员不会因本次非公开发行而发生变化，公司董监高人员的持股数量也未发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。 6、关联交易和同业竞争 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性的结论意见一、关于本次发行定价过程合规性的说明 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：连云港本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及连云港 2013 年第二次临时股东大会相关议案的规定。二、关于本次发行对象的选择合规性的说明 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）信达证券认为：连云港本次发行获得配售的发行对象，其资格符合连云港 2013 年第二次临时股东大会相关议案规定的条件，在发行对象的选择方面，连云港遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合连云港及其全体股东的利益。第四节 律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 国浩律师认为：“连云港本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的询价、认购对象及认购数量的确定以及配售结果均符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的规定；贵公司询价及配售过程符合公平、公正的原则；《认购邀请书》、《申购报价单》等有关法律文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次发行真实、合法、有效。” 第五节 备查文件一、国浩律师（上海）事务所出具的关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见二、江苏连云港港口股份有限公司非公开发行结果暨股本变动公告（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书盖章页） 江苏连云港港口股份有限公司  二〇一三年十二月三十一日（本页无正文，为江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书盖章页） 信达证券股份有限公司  二〇一三年十二月三十一日