江苏连云港港口股份有限公司 关于与连云港港务工程公司关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司与连云港港务工程公司（下称：工程公司）签订了《连云港港墟沟港区一期工程 1-6 号泊位（61#-66#）码头结构加固工程施工合同》（下称：《工程施工合同》），签约合同价为 41,680,931 元。 ●过去 12 个月公司与工程公司关联交易的情况：所发生的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》（下称：《上市规则》）、《关联交易管理制度》的有关规定，提交公司董事会和股东大会审议批准。 一、关联交易概述 为建设连云港港墟沟港区一期工程 1-6 号泊位（61#-66#）码头结构加固工程，公司通过招标方式，选择工程公司为工程承包方。为确保工程的顺利进展，2013 年 8 月 14 日公司与工程公司签订了《工程施工合同》，签约合同价为41,680,931 元。 工程公司是公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司，根据《上市规则》的有关规定，本次行为构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月公司与工程公司发生的关联交易均按照《上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，提交公司董事会和股东大会审议批准，并按规定在上海证券交易所（下称：上交所）网站 www.sse.com.cn和中国证券报、上海证券报、证券时报进行关联交易事项披露。 二、关联方介绍 1、公司名称：连云港港务工程公司 2、住所：连云区陶庵新村 3、法定代表人：李照东 4、注册资本：30,000 万元人民币 5、经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘等。 截止 2013 年 6 月 30 日，工程公司资产总额 236,176.33 万元，负债总额201,664.36 万元，所有者权益 34,511.98 万元，2013 年上半年实现营业收入43,535.68 万元，实现净利润 2,976.06 万元。 三、关联交易的基本情况 根据《工程施工合同》，工程公司实施以下施工内容: 疏浚拓深、橡胶护舷更换、系缆柱更换、加桩处理、增设风暴系船柱、面层凿除修复、门机轨道改造、附属设施、桩基检测等。 四、关联交易协议的情况 《工程施工合同》主要内容如下： 1、发包人：江苏连云港港口股份有限公司 承包人：连云港港务工程公司 2．签约合同价：人民币（大写）肆仟壹佰陆拾捌万零玖佰叁拾壹元（￥41,680,931）。 3．承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。 4．发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。 5．承包人应按照监理人指示开工，工期为 254 日历天。 6．合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议。补充协议是合同的组成部分。 五、本次关联交易的目的 为适应船舶大型化发展的需要，充分发挥岸线资源使用效益，确保安全高效靠泊作业，经苏交港【2012】112 号文件批复，公司组织实施上述 1-6 号泊位（61#-66#）码头结构加固工程建设施工。 六、关联交易履行的审议程序 2013 年 8 月 14 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订<工程施工合同>的议案》,由于彭朗辉先生已辞去公司董事职务，董事会由 8 名董事组成，关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决，其余 4 名董事进行了表决，表决结果为：同意：4 票反对：0 票 弃权：0 票。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第二十二次会议审议。 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为：公司通过招标方式选择港务工程公司为施工承包方，履行了合法必要的程序，遵守了“公开、公平、公正”原则，没有损害公司和全体股东的合法权益。 七、附件 1、公司第四届董事会第二十二次会议决议 2、连云港港墟沟港区一期工程 1-6 号泊位(61#-66#)码头结构加固工程协议书 3、公司独立董事意见 4、公司审计委员会专项审核意见 5、公司第四届监事会第十八次会议决议 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇一三年八月十五日