江苏连云港港口股份有限公司 信息披露管理制度（2013 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以下简称“《信息披露指引》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（以下简称“《直通车指引》”）以及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证监会要求披露的其他信息。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司各部门以及各分公司、控股子公司； （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第四条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所（以下简称“交易所”）发布并登记备查，并在公司指定信息披露报纸中国证券报、上海证券报、证券时报发布。 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司办公场所供社会公众查阅，并按规定报送江苏证监局。 第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第九条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。 第十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十一条 申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖公司公章。 第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十三条 本制度第九条至第十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第三章 定期报告 第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第十六条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十七条 公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。 第十八条 公司应当按照中国证监会和交易所的有关规定编制并披露定期报告。 年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按规定分别在交易所网站（http://www.sse.com.cn）和有关指定媒体上披露。 第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第二十条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一） 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二） 拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的； （三） 中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或交易所另有规定的除外。 第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括但不限于主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司应当按要求向交易所等报送定期报告和相关资料文件。 第二十三条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第二十四条 公司发行可转换公司债券，则公司按照本章规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容： （一） 转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二） 可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三） 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四） 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况； （五） 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； （六） 中国证监会和交易所规定的其他内容。 第四章 临时报告  第一节 一般规定 第二十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； (八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十六) 主要或者全部业务陷入停顿； (十七) 对外提供重大担保； (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； (十九) 变更会计政策、会计估计； (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十一) 中国证监会和交易所规定的其他情形。 第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事件难以保密； (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一） 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二） 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时披露变更或者被解除、终止的情况和原因； （三） 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四） 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五） 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六） 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十一条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二节 股东大会、董事会及监事会决议 第三十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有议案均被否决的董事会决议）报送交易所备案并披露董事会决议公告。 董事会决议应当经与会董事签字确认。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第四章和第五章中所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。 第三十四条 董事会决议涉及的本制度第四章和第五章中所述重大事项，依据中国证监会或交易所规定进行公告的，公司应当按照交易所制定的公告格式指引的要求分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第三十五条 董事会决议公告应当按照交易所制定的公告格式指引的要求编制。 第三十六条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案并披露监事会决议公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三十七条 监事会决议公告应当按照交易所制定的公告格式指引的要求编制。 第三十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知应当按照交易所制定的公告格式指引的要求编制，公司还应同时在交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 第三十九条 公司应当在股东大会结束当日，及时将股东大会决议和法律意见书报送交易所备案并披露股东大会决议公告。 第四十条 股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第四十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。 第四十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况。 第四十三条股东大会决议公告应当按照交易所制定的公告格式指引的要求编制。 第四十四条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本制度所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。  第三节 应当披露的交易 第四十五条 本章所称“交易”包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第四十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十七条 公司与同一交易方同时发生第四十五条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 第四十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十九条 公司披露交易事项时，应当根据交易事项的类型，按照交易所制定的公告格式指引的要求编制相关公告，并向交易所提交相关备查文件。 第五十条 关联交易的相关信息按照《上市规则》、《关联交易管理制度》以及交易所制定的公告格式指引等要求进行披露。 第四节 股票交易异常波动及传闻澄清 第五十一条 股票交易被中国证监会或者交易所认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 第五十二条 公司披露股票交易异常波动事项时，应当按照交易所制定的公告格式指引的要求编制公告并向交易所提交相关备查文件。 第五十三条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 第五十四条 公司披露关于传闻的相关事项时，应当按照交易所制定的公告格式指引的要求编制公告并向交易所提交相关备查文件。  第五节 其他 第五十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。 第五十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第五十五条标准的，适用第五十五条规定。 已按照第五十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。 第五十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 第五十九条 股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第六十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 第六十一条 公司应当在定期报告中专项披露承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 第六十二条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会相关规定的要求，进行财务信息的更正及披露。 第六十三条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。 进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。 第六十四条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和交易所的有关规定办理。 第五章 信息披露事务管理 第一节 信息披露事务一般规定 第六十五条 公司董事会秘书处为信息披露事务管理部门，董事会秘书及证券事务代表负责向交易所办理公司的信息披露事务。 第六十六条 信息披露前应严格履行下列审查程序： （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二）董事会秘书处进行合规性审查； （二）董事会秘书进行最终合规性确认。 第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控股子公司、控股股东等信息披露义务人研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料。 第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控股子公司、控股股东等信息披露义务人对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。 第二节 内部重大信息报送 第六十九条 公司股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。 第七十条 建立公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外发布前轮阅制度，所有公司对外公开披露信息必须经过董事会秘书处程序性审核、董事会秘书最终合规性确认后，方可对外披露。 第七十一条 需要董事长签字审核或根据第三方要求需要公司董事、监事、高级管理人员签字的事项，在该事项准备阶段、董事长签字审核前，第一时间报公司董事会秘书处进行程序性审查，确保公司对外信息披露程序合法、合规。本条涉及董事长签字的具体事项重点包括但不限于：所有公司及控股子公司银行借款、对外担保、关联方资金往来等事项。 第七十二条 应报送的内部重大信息包括但不限于以下事项： （一）董事长及其他董事、监事、高级管理人员 1、所有个人诉讼事项； 2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员发生股份质押行为； 3、在其他企事业单位及政府机构的兼职情形； 4、与公司及其控股子公司发生资金往来或其他任何形式的关联交易的情形。 5、公司管理层合意决定根据《投资管理制度》及有关法律法规及章程的规定需提交董事会审议通过的的公司及控股子公司重大对外投资行为； 6、任职期间提出辞职的行为。 （二）公司各部门及分公司、控股子公司分管范围内发生的重大事件、交易。 第三节 信息报送及传递 第七十三条 公司各部门负责人负责及时提供本制度要求的各类信息并对其所提供信息资料的真实性、准确性和完整性负责，并在部门内部指定信息联络专员就上述事宜与董事会秘书处保持持续沟通，配合董事会秘书处共同完成公司信息披露的各项事宜。公司部门和分公司存在直接上下管理关系的部门，公司部门负责人对分公司归口部门的信息搜集提供负有督促监管义务。各分公司、控股子公司应指定一名信息联络专员负责信息的报送及与董事会秘书处日常沟通事宜。 第七十四条 信息报送按照公司董事会秘书处拟订的信息报送格式文本报送至董事会秘书处，报送书面文本的同时应提供所载信息内容完全一致的电子文本，信息披露联络专员及公司部门、分公司、控股子公司负责人应在报送的书面信息资料上签字确认。 第七十五条 信息报送文本原件由董事会秘书处负责留存，年度结束后作为公司信息披露历史资料按规定存档。 第四节 定期报告及临时报告的披露程序 第七十六条 定期报告披露程序如下： 公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据中国证监会关于编制定期报告的规定编制完成定期报告。 定期报告在董事会召开前10天送达公司董事审阅。 公司召开董事会会议审议和批准定期报告。 将经董事会批准的定期报告提交交易所和指定报纸对外发布。 第七十七条 临时报告披露程序如下： 公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控股子公司、控股股东等信息披露义务人员和机构在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间报送公司董事会秘书。 董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，由董事会秘书处按照临时报告编制的内容与格式要求，协调公司相关各方编写临时报告并进行合规性审查。 董事会秘书对临时报告的合规性进行最终确认，须经董事会审议批准的拟披露事项的议案在董事会会议召开10天前送达公司董事审阅。 公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案，须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料根据有关规定在股东大会召开前至少5个交易日在交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 公司召开股东大会审议拟披露事项的议案，将经董事会或股东大会批准的临时报告提交公司指定媒体披露。 第五节 信息披露直通车业务工作细则 第七十八条 信息披露直通车业务（以下简称“直通车”）是指上市公司按照《直通车指引》的规定，通过交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。 通过直通车办理的信息披露事项交易所不进行事前形式审核。 第七十九条 董事会秘书处办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、规范性文件和交易所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。 第八十条 办理直通车业务时，应当按照《上市规则》、《上海证券交易所信息披露公告类别索引》、以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。 第八十一条 直通车业务按照以下流程进行： （一）使用交易所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录交易所网站的“上市公司专区”； （二）通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照《直通车指引》和交易所其他有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求； （三）对上传的信息披露文件进行确认，并在交易所规定时间内将信息披露申请提交至信息披露系统； （四）信息披露申请属于直通车业务范围的，交易所信息披露系统将提示公司直接披露，点击确认完成信息披露。 信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需交易所形式审核后方可予以披露； （五）交易所信息披露系统自当日 15:30 起，将公司在规定时间内完成登记的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至网站，交易所网站即予刊载； （六）公司信息披露指定的媒体可自交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。 第八十二条 在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。 创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。 第八十三条 已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但交易所网站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向交易所提出申请。 第八十四条 通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及交易所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。 第八十五条 交易所对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司应当严格遵守《上市规则》及交易所其他有关规定，积极配合监管工作。 第八十六条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的，公司应当按照交易所规定的其他方式办理信息披露事项。  第六章 股东、实际控制人的信息问询、管理与披露 第八十七条 公司建立向股东、实际控制人的信息问询制度，由董事会秘书处按照本章的规定定期向股东、实际控制人进行信息问询。 第八十八条 董事会秘书处应于每季度结束后的三日内以书面形式向股东、实际控制人进行信息问询，问询范围包括但不限于股东、实际控制人的下列情况： （一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划； （二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况； （三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化； （四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （五）持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形； （六）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态； （七）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第八十九条 股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书处的工作，在董事会秘书处要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第九十条 股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会秘书处的信息问询工作。 第九十一条 股东、实际控制人应以书面形式答复董事会秘书处的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按董事会秘书处的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应说明。 第九十二条 股东、实际控制人超过董事会秘书处规定的答复期限未做回答的，视为不存在相关信息，董事会秘书处应对有关情况进行书面记录。 第九十三条 股东、实际控制人的答复意见应由其负责人签字并加盖股东、实际控制人的单位公章，一式两份送交董事会秘书处保存。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书处有权将股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。 第九十四条 董事会秘书处应对股东、实际控制人的答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。 第九十五条 董事会秘书处应对与股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。 第九十六条 股东、实际控制人不回答或不如实回答董事会秘书处的信息问询或不配合信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第七章 敏感信息的排查、归集、保密与披露 第九十七条 敏感信息排查指在董事会秘书的领导下，由董事会秘书处牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会秘书处可以进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。 第九十八条 董事会秘书处为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。各分公司、控股子公司办公室为敏感信息上报的直接责任部门。 第九十九条 各部门、各分公司、控股子公司应对各自职责范围内的信息和资料进行排查。达到信息披露要求的，应立即通知董事会秘书处，由董事会秘书安排信息披露事宜。 第一百条 持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通知董事会秘书处。 第一百零一条 各部门、分公司、控股子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》的要求并同时抄报公司董事会秘书处，以确定是否需要及时披露。  第八章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通 第一百零二条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控股子公司、控股股东等信息披露义务人在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问，涉及本公司相关事项的，应当征询董事会秘书的意见，原则上董事会秘书应陪同接待。 第一百零三条 上述信息披露义务人在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容，个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答；证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。 证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。 第一百零四条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测，对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给予意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。 第一百零五条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围，记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应不予评价回应，并在资料公开披露前保持态度一致。 第一百零六条 公司董事会秘书处是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体，联系人员及联系方式在定期报告中披露。 第九章 公司信息披露的责任划分 第一百零七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括： （一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告； （五）协助董事、监事和其他高级管理人员等信息披露义务人学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《信息披露指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》、《直通车指引》以及《公司章程》等相关规则规定； （六）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和其他涉及公司重大事项的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 （七）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。 第一百零八条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任： （一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并保证这些信息的真实、准确和完整。 （二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。 第一百零九条 董事承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第一百一十条 监事承担关于公司信息披露的以下责任： （一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； （二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 （三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第一百一十一条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任： （一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4、中国证监会规定的其他情形。 （二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 （三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 （四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 （五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第一百一十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十章 保密措施 第一百一十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度所规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。 第一百一十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 第一百一十五条 信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利，或因其泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而给公司造成严重影响或损失的，应依法承担相应责任。  第十一章 附则 第一百一十六条 由于公司内部有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时，公司有权利对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以罚款等处分。 第一百一十七条 本制度未尽之信息披露有关事宜，按照中国证监会、交易所等证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。 第一百一十八条 本制度与相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定不一致时，按相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定执行。 第一百一十九条 本制度经董事会批准后生效，由董事会负责修改、解释。