江苏连云港港口股份有限公司2013 年第三次临时股东大会文件  江苏 连云港  二〇一三年八 目 录2013 年第三次临时股东大会须知 22013 年第三次临时股东大会议程及相关事项 4议案一：关于选举公司第四届董事会董事的议案 6议案二：关于选举公司第四届监事会监事的议案 7议案三：关于制定《累积投票制实施细则》的议案 8  江苏连云港港口股份有限公司  2013 年第三次临时股东大会须知尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护公司股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司 2013 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知： 一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。 五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。股东发言时间原则上不应超过 5 分钟，以便其他股东有发言机会。如有特殊情况需要延长发言时间的，需经大会工作组同意后方可延长发言。 六、本次大会采取现场投票的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 七、本次股东大会所审议议案均以普通决议通过；因本次董事和监事选举仅限各一人，不适用累积投票制原则。 八、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表和两名监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 九、对违反本会议须知的行为，大会工作组应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 二〇一三年八月三十日 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会议程及相关事项 一、会议召开的基本事项 （一） 会议召集人：公司董事会 （二） 会议召开时间： 2013 年 8 月 30 日 9:00 （三） 会议地点：连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 23 层会议室 （四） 股权登记日：2013 年 8 月 23 日（星期五） （五） 会议期限：1 小时 （六） 会议召开及表决方式：现场召开、书面填写表决票方式 （七） 会议出席对象 1、 截止 2013 年 8 月 23 日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席 2013 年第三次临时股东大会。 2、 上述股东授权委托的代理人。 3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。 （八） 注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。 二、会议登记事项 （一） 登记办法 1、 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2013 年 8 月 26 日 8:30-11:30、12:30-16:00，到公司董事会秘书处办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真方式登记。 2、 出席会议人员请于会议开始前十分钟内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 （二） 登记地点：连云港市连云区中华路 18 号港口大厦 23 层 2313 室（邮编：222042），公司董事会秘书处。 三、会议议程 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。 （一）会议开始，宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数； （二）宣布本次会议表决方式； （三）选举监票人和计票人； （四）逐项审议本次会议各项议案，与会股东发言，董事、监事、高级管理人员及相关人员解答； （五）股东投票表决，现场统计表决结果； （六）律师宣布现场表决结果； （七）主持人宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字。 （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。 四、会议联系方式 联系人：刘坤 高雅堃 电话：0518-82387588 0518-82389262 传真：0518-82380588  二〇一三年八月三十日议案一： 关于选举公司第四届董事会董事的议案尊敬的各位股东及股东代理人： 公司第四届董事会董事彭朗辉先生因工作变动原因，已辞去公司董事职务。公司对彭朗辉先生在董事任职期间为公司所做的工作表示感谢！ 董事会同意提名张中平先生为公司第四届董事会董事候选人，现提交各位股东及股东代理人选举。  二〇一三年八月三十日 张中平先生简历 张中平先生，男， 1974 年出生，硕士研究生。2000 年 4 月起进入中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司工作； 2007 年 3 月至 2010 年 12 月任分公司业务一部高级副经理；2010 年 12 月至 2012 年 9 月任分公司业务一部高级经理；2012 年 9 月至今任分公司业务二部负责人、高级经理。议案二： 关于选举公司第四届监事会监事的议案尊敬的各位股东及股东代理人： 公司第四届监事会主席俞向阳先生因工作变动原因，已辞去公司监事职务。公司对俞向阳先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢！ 监事会同意提名周文军先生为公司第四届监事会监事候选人，现提交各位股东及股东代理人选举。  二〇一三年八月三十日  周文军先生简历 周文军，男，汉族， 1962 年 4 月出生，中共党员，管理学博士，正高级经济师、高级会计师、高级经营师。 1982 年 7 月至 2000 年 8 月历任连云港市财政局预算科办事员、副科长、科长、局长助理、党组成员、副局长，其间 1999 年 8 月至 2000 年 8 月兼任连云港市国有资产管理局局长；2000 年 8 月至 2004 年 5 月任连云港市政府副秘书长；2004 年 5 月至 2006 年 9 月任连云港市资产经营有限公司党委书记、董事长；2005年 9 月至 2013 年 2 月历任江苏金海投资有限公司董事长、总经理、党委书记；2005 年 10 月至 2013 年 2 月兼任江苏连云发展集团公司总经理、党组书记、董事长；2012 年 1 月至 2013 年 2 月兼任连云港市连云新城开发建设指挥部党组书记；2013 年 2 月至今任连云港港口集团有限公司党委书记；2013 年 3 月至今任港口集团副董事长。议案三：  关于制定《累积投票制实施细则》的议案尊敬的各位股东及股东代理人： 为规范公司选举董事、监事的行为，保证股东充分行使权力，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，制定《累积投票制实施细则》。 以上实施细则已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。  二〇一三年八月三十日 江苏连云港港口股份有限公司 累积投票制实施细则  第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，保证股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式，即公司股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董事或监事。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案，股东大会仅选举一名董事或监事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。 第四条 本实施细则所称“董事”，包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称“监事”，特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 累积投票程序及具体办法 第五条 公司股东大会拟选举董事或监事时，应当在召开股东大会的会议通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制；选举每一名董事或监事均应当以单独议案的形式在股东大会通知中列明。 第六条 采用累积投票制选举董事、监事时，独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行。 具体办法如下： （一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人； （二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人； （三）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选出的监事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的监事候选人。 第七条 出席会议的股东采用累积投票制选举董事、监事时，所投出的表决权数不得超过其实际拥有的表决权数。 具体办法如下： （一）当某位股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该等议案的最大表决权数，该投票视为有效，差额部分视为自动放弃的表决权。 （二）当某位股东实际使用的表决权数累积超过其拥有的对该等议案的最大表决权数，则按以下情形区别处理： 1、该股东的表决权数只投向一位董事或监事候选人的，按该股东所实际拥有的表决权总数计算； 2、该股东的表决权数分散投向数位董事或监事候选人的，该股东的全部选举投票均为无效。 出现第 2 种情形，且在现场投票的情况下，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人的表决权数，直至其所投出的合计表决权数不大于其所拥有的表决权总数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东的全部选举投票均无效，视为弃权。 （三）公司通过网络投票系统选举董事或监事，网络投票系统应保证股东投出的表决权数不超过其所拥有的表决权总数。 第八条 董事或监事的当选原则 （一） 在等额选举的情况下： 1、董事或监事候选人得票总数超过出席股东大会股东所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选； 2、若当选董事人数少于应选董事人数，已当选董事人数达到法律规定最低人数且达到《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二以上时，或者当选监事人数出现上述情况时，则缺额在下次股东大会上选举填补； 3、若当选董事人数少于应选董事人数，且已当选董事人数不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若董事人数缺额 2 个或以上的，第二轮选举仍实行累积投票制； 4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，分两种情况： （1）如为换届选举，则本次换届视为失败，原董事会应继续履行职责，公司重新启动提名、资格审核、选举、换届等程序。 （2）如非换届选举，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。 5、若当选监事人数少于应选监事人数，且已当选监事人数不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的监事会成员人数的三分之二时，比照本条第（一）款第 3、4 项董事选举进行。 （二） 在差额选举的情况下： 1、董事或监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事或监事，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一； 2、若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，则按照本条第（一）款第 2、3、4、5 项的规定进行选举； 3、若获得超过出席股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人数多于应选人数，且两名或两名以上候选人得票总数相等、得票总数在候选人中又为最少，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出董事或监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事或监事候选人按本细则规定的程序进行第二轮选举。 进行第二轮选举后，若已当选董事人数达到法律规定最低人数且达到《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若已当选董事人数不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则按照本条第（一）款第 4 项规定执行。进行第二轮选举后，当选监事人数出现上述情形时，比照董事选举进行。 第三章 附则 第九条 本实施细则未尽事宜，按《上市公司治理准则》和国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按后者规定执行，并及时修订本实施细则。 第十条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第十一条 本实施细则自股东大会审议通过之日起生效。