江苏连云港港口股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

二〇二五年六月修订

江苏连云港港口股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章总则第一条为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》及其他相关法律法规规定，特制定《江苏连云港港口股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条公司非金融企业债务融资工具的发行及存续期的信息披露适用本制度。法律法规或中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）另有规定的，从其规定。

本制度所称“非金融企业债务融资工具”，是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内、按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。

本制度所称“存续期”，为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第三条信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四条信息披露是公司持续性责任。公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则。

第五条公司的董事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文

件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。

公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。第六条公司信息披露部门和人员应当按照本制度相关规定，在债务融资工具发行及存续期间，履行有关信息的内部报告程序和对外披露工作。第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第八条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，公司应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。第九条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于在中国货币网、上海清算所网站等交易商协会指定渠道的披露时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条本制度是债务融资工具信息披露的最低要求。不论本制度是否明确规定，凡对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息，公司将及时对外披露。

第十一条除依本制度需要披露的信息之外，公司可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但应符合法律法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规则相关要求，以事实为基础，不得误导投资者。

第二章信息披露内容及标准第一节发行的信息披露

第十二条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。

第十三条公司发行债务融资工具，应当于发行前根据相关规定通过交易商协会认可的渠道披露债务融资工具当期发行文件，发行文件至少包含以下内容：

（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵照交易商协会的相关自律规则。

第十四条公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二节存续期信息披露

第十五条债务融资工具存续期内，公司在银行间债券市场进行信息披露的时间应当不晚于按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第十六条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。若编制合并财务报表，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行

关于财务信息披露的要求披露定期报告。第十七条公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。第十八条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十九条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行前款规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行本制度第十八条规定的重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第二十条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第二十一条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作

日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。第二十二条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十三条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十四条债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接受交易商协会的自律管理，比照本制度中对公司的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。

第二十五条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十六条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十七条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第二十八条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十九条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展、处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第三十条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信

用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。第三十一条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。

破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：

（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；

（二）人民法院公告债权申报安排；

（三）计划召开债权人会议；

（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；

（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；

（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；

（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；

（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。

发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。

第三十二条信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体商转载的有关公司的信息）确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。

第三十三条公司披露信息后，变更前期已披露信息的，或更正已披露信息差错的，需按照交易商协会关于信息披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件，公告应至少包括以下内容：

（1）变更原因、变更前后相关信息及其变化；

（2）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经内部有权决策机构同意的说明；

（3）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；

（4）相关中介机构对变更事项出具的专业意见（如有）；

（5）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。

第三章信息披露工作的管理第一节信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门

第三十四条公司信息披露事务负责人由董事、高级管理人员或履行同等职责的人员担任。第三十五条公司信息披露事务负责人主要职责包括：

（一）负责准备和提交交易商协会或其他监管部门要求的文件；

（二）及时掌握国家对公司施行的法律、法规和交易商协会对公司信息披露工作的要求；

（三）负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，包括接受投资者问询，维护投资者关系等，促使公司及时、准确、合法、真实和完整地进行信息披露；

（四）负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清。

第三十六条如信息披露事务负责人无法继续履行信息披露事务负责人相关职责的，公司应从公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员中选举产生新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的相关信息。

第三十七条公司董事会秘书处是信息披露事务管理部门，负责本制度规定的信息披露各项具体工作。

第三十八条信息披露事务管理部门在信息披露中的职责：

（一）负责公司信息披露事务管理，准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求；

（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；

（三）拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；

（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清；

（五）负责保管公司信息披露文件。

第二节董事和董事会、高级管理人员等信息披露

相关报告、审议和披露职责

第三十九条公司信息披露义务人为全体董事、高级管理人员或具有同等职责的人员，以及各部门、各子公司和参股公司主要责任人；公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第四十条董事会和董事在信息披露中的职责：

（一）董事会和全体董事应当配合信息披露相关工作，并为信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门履行职责提供便利；

（二）董事会应建立有效机制，确保信息披露事务负责人能够第一时间获悉重大信息；

（三）董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施进行自查，发现问题应当及时改正；

（四）全体董事应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定时限内披露，并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（五）全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

（六）非经董事会书面授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布未经公开披露的信息。

第四十一条公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人，应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予以披露的重大信息通报给信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门。对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会将追究各部门、各子公司负责人的责

任，情节严重者将承担法律责任以及个别及连带责任。公司各部门、各下属子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务负责人和信息披露事务管理部门报告相关信息，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，且没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十二条公司相关财务信息披露之前，应当执行财务管理和会计核算内部控制和相关监督机制，保证相关控制有效实施，确保财务信息和会计数据的真实、准确，防止财务信息和会计数据的泄露。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十三条公司年度报告中的财务报告应当经完成证券服务机构从事证券服务业务备案的会计师事务所审计。

第四章未公开信息的传递、审核、披露流程

第四十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）财务管理部负责提供编制所需基础材料，部门负责人、公司分管领导依次审签；

（二）职能部门负责汇编定期报告草案，送公司董事长审批，年度报告及审计报告应提请董事会审议；

（三）召开董事会会议审批披露信息时，应由董事、高级管理人员对定期报告签署书面意见，明确是否同意定期报告的内容；

（四）信息披露事务管理部门负责将经审批通过的披露信息提交债务融资工具主承销商，并对外披露。

第四十五条临时报告的编制、传递、审议、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控股子公司、控股股东等信息披露义务人员和机构在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间报送公司董事会秘书。

（二）董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，由董事会秘书处按照临时报告编制的内容与格式要求，协调公司相关各方编写临时报告并进行合规性审查。

（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行最终确认，须经董事会审议批准的拟披露事项的议案在董事会会议召开10天前（临时董事会5天前）送达公司董事审阅。

（四）公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案，须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料根据有关规定在股东会召开前至少5个交易日在上海证券交易所网站披露。

（五）公司召开股东会审议拟披露事项的议案，将经董事会或股东会批准的临时报告提交公司指定媒体披露。

临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经公司董事会、股东会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应呈报董事长或总经理签发并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

第五章信息披露资料的记录和保管

第四十六条信息披露事务管理部门对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的具体情况进行记录，并对相关记录进行妥善管理和保存。

第四十七条公司完成信息披露后，由信息披露事务管理部门对公告文件及相关备查文件进行归档保存。

第四十八条信息披露事务管理部门负责信息披露涉及资料的保管工作，存档期限至少为壹拾（10）年。

第四十九条公司董事、高级管理人员或其他员工需借阅已披露信息涉及的资料，需经由信息披露事务管理部门办理相关借阅手续，并按时归还。借阅人因保管不善使文件遗失的，应承担相应责任。

第六章信息披露的保密措施

第五十条信息披露事务管理部门应当加强公司公文传阅和内部宣传渠道（含官网、官方微信、信息刊物等）的管理，防止由此泄露未公开信息。

第五十一条公司应采取必要措施（包括但不限于签署保密协议等），在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内，将信息知情者控制在确需了解的人员范围内。信息知情况者主要包括：

（一）公司董事、高级管理人员及履行同等职责的人员；

（二）关联公司的董事、高级管理人员及履行同等职责的人员；

（三）公司聘请的顾问、中介机构工作人员；

（四）其他因工作关系、合法关系接触到未公开信息的人员；

（五）规定的其他人员。信息知情人应严格按照公司关于内幕信息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为准。信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。第五十二条公司有必要通过业绩说明会、媒体通气会、路演活动等进行外部沟通时，应由信息披露事务管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等机构和个人信息沟通的组织、协调、管理工作，确保互动可控。未经董事会同意，任何人不得与上述机构和个人进行信息沟通。

第五十三条公司有必要进行商务洽谈、对外融资时，因特殊情况确需对外提供内幕信息时，应当与对方签署保密协议，防止信息泄露。

第七章信息披露的责任追究

第五十四条出现下列情况之一的，公司将视情节轻重，依据法律法规与内部章程对相关责任人严肃追责，处罚措施包括但不限于批评、警告、降职、解除劳动合同、追究法律责任及提出适当的赔偿要求等。不能查明造成错误的原因，则由所有审核人承担连带责任：

（一）违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规，致使信息披露发生重大差错，对公司或投资者造成重大经济损失或不良影响；

（二）相关信息披露责任人未勤勉尽责，因沟通不及时、核查不全面等主观性失职造成信息披露出现重大差错，给公司或投资者带来重大经济损失或不良影响；

（三）除不可抗力外，因其他个人原因造成信息披露出现差错、给公司或投资者带来经济损失或不良影响。

第五十五条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追求其民事和刑事责任的权利。

第八章附则第五十六条本制度未尽事宜，遵照监管机构适用的有关信息披露法律法规及其他规范性文件执行。本制度与法律、法规及交易商协会的自律规则冲突时，按照法律、法规及交易商协会的自律规则执行。

第五十七条公司及其他信息披露义务人可以依据国家有关保密法律法规豁免披露本规则规定的信息。

第五十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。