江苏连云港港口股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二五年六月修订

江苏连云港港口股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及相关信息披露义务人的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条中国证监会、上海证券交易所对上市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。第三条公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律法规和公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定。

第四条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息

相冲突，不得误导投资者。

自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统或者上海证券交易所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）对外披露。

第十条公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局。

第十一条信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文

文本为准。

第二章定期报告第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第十三条公司应当在法律法规规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第十四条公司应当按照与上海证券交易所预约的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行

业绩预告。公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十二条公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第三章应当披露的交易

第二十三条应当披露的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。第二十四条除本制度第二十三条规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十五条公司发生提供担保、对外提供财务资助交易事项的，不论金额大小，应当在履行相应决策程序后及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用相关规定。

第二十六条公司与同一交易方同时发生第二十四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第二十七条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二十八条公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的重大交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十九条应当披露日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他交易。

第三十条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本制度第二十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本制度第二十九条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第三十一条公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程

序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

第三十二条公司披露交易事项时，应当根据交易事项的类型，按照上海证券交易所制定的公告格式指引的要求编制相关公告，并向上海证券交易所提交相关备查文件。第三十三条关联交易的相关信息按照法律法规和公司《关联交易管理制度》等要求履行决策程序并披露。

第四章应当披露的其他重大事项第一节股票交易异常波动及传闻澄清

第三十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十六条公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第三十七条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；

（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。第三十八条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。

公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义务人应当核查下列事项：

（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

（三）是否存在重大风险事项；

（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。

公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

第三十九条出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第四十条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第二节可转换公司债券涉及的重大事项第四十一条发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；

（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；

（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况；

（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第四十二条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告。

公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日披露实施转股的公告。

公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示风险。

公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日披露。如决定行使赎回权的，公司应当在披露实施赎回公告后每个交易日披露1次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；如决定不行使赎回权的，公司应当充分说明不赎回的具体原因。

第四十三条公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每个交易日披露1次回售提示性公告。回售期结

束后，公司应当公告回售结果及其影响。变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公告的发布时间视需要而定。

第四十四条公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或者转让的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易或者转让的公告。第四十五条公司发行可转换公司债券涉及下列事项时，应当向上海证券交易所申请暂停可转换公司债券的转股：

（一）修正或者调整转股价格；

（二）实施利润分配或者资本公积金转增股本方案；

（三）中国证监会和上海证券交易所规定应当暂停转股的其他事项。

第四十六条可转换公司债券出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：

（一）向不特定对象发行的可转换公司债券流通面值总额少于3000万元，且上市公司发布相关公告3个交易日后。公司行使赎回权期间发生前述情形的，可转换公司债券不停止交易；

（二）转换期结束之前的第3个交易日起；

（三）中国证监会和本所规定的其他情况。

第三节合并、分立、分拆

第四十七条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

公司按照前款规定召开股东会审议相关议案的，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东会审议。

所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议，并提请股东会审议。

公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。

第四节重大诉讼和仲裁

第四十九条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

第五十条公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第四十九条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。

已经按照第四十九条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十一条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）上海证券交易所要求的其他内容。

第五十二条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。

第五节破产事项

第五十三条公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）的，应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披

露义务。公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。第五十四条公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本节规定及时履行信息披露义务。

第五十五条公司出现退市风险警示或者终止上市情形的，应当按照上海证券交易所相关规定履行信息披露和申请停复牌等义务。

第五十六条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影响，并充分提示风险。

在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当及时披露重大进展事项。

第五十七条法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况。

第五十八条重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。

重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。

第五十九条公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。公司召开债权人会议审议重整计划草案或者和解协议的，应当于债权人会议召开15日前披露重整计划草案或者和解协议。

重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到本制度规定披露标准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，详细说明方案的具体情况。

第六十条公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出资人权益调整方案并充分说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处理原则、是否有利于保护上市公司及中小投资者权益等事项。

出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律意见书。

第六十一条法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当及

时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差异，应当说明差异内容及原因。

重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。公司在重整计划、和解协议执行期间应当及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报告。

公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露具体原因、责任归属、后续安排等相关情况，并充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

第六十二条公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第六十三条公司采取管理人监督运作模式的，公司及其董事、高级管理人员应当继续按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责履行相关义务。

第六十四条在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和本所相关规定履行信息披露义务。

第六节会计政策、会计估计变更及资产减值

第六十五条公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

第六十六条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财

务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）等。公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

第六十七条公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

第六十八条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

第七节其他

第六十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件：

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第七十条公司变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第七十一条上海证券交易所规定的其他应该披露的事项。

本节事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第二十四条的规定和上海证券交易所其他规定。

第五章信息披露事务管理第一节信息披露事务一般规定

第七十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第七十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第七十四条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第七十五条公司董事会秘书处为信息披露事务管理部门，董事会秘书及证券事务代表负责向上海证券交易所办理公司的信息披露事务。第七十六条信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门、分公司、控参股公司负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书处、证券事务代表进行合规性审查；

（三）董事会秘书进行最终合规性确认。

第七十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司董事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控参股子公司、控

股股东等信息披露义务人研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料。第七十八条公司董事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控参股公司、控股股东等信息披露义务人对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。第七十九条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第八十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十一条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第八十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二节财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第八十五条公司财务信息应符合财务管理制度和会计核算的内部控制制度要求，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏，具体按公司《财务管理制度》规定执行。

第八十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，公司内部审计部门定期或不定期对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计工作制度》的有关规定执行。

第三节未公开信息的传递、审核及披露流程

第八十七条公司股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其他事项负有保证信息传递的责任。

第八十八条建立公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外发布前轮阅制度，所有公司对外公开披露信息必须经过董事会秘书处程序性审核、董事会秘书最终合规性确认后，方可对外披露。

第八十九条公司具体内部重大信息的报送范围和报送程序按公司《重大信息内部报告制度》的规定执行。

第九十条公司各部门负责人负责及时提供本制度要求的各类信息并对其所提供信息资料的真实性、准确性和完整性负责，并在部门内部指定信息联络专员就上述事宜与董事会秘书处保持持续沟通，配合董事会秘书处共同完成公司信息披露的各项事宜。公司部门和分公司存在直接上下管理关系的部门，公司部门负责人对分公司归口部门的信息搜集提供负有督促监管义务。公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，各部门、分公司、控股子公司应指定一名信息联络专员负责信息的报送及与董事会秘书处日常沟通事宜。

第九十一条信息报送按照公司董事会秘书处拟订的信息报送格式文本报送至董事会秘书处，报送书面文本的同时应提供所载信息内容完全一致的电子文本，信息披露联络专员及公司部门、分公司、控股子公司负责人应在报送的书面信息资料上签字确认。

第九十二条定期报告披露程序如下：

（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应及时组织相关部门与人员，部署定期报告的编制工作，确定工作进度，及时编制定期报告；

（二）在董事会召开前10天，董事会秘书负责将编制完成的定期报告送达公司董事审阅；

（三）审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告；

（五）定期报告经董事会审议通过后，由董事会秘书负责组织信息披露事务管理部门进行披露。

第九十三条临时报告披露程序如下：

（一）公司董事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控股子公司、控股股东等信息披露义务人员和机构在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间报送公司董事会秘书。

（二）董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，由董事会秘书处按照临时报告编制的内容与格式要求，协调公司相关各方编写临时报告并进行合规性审查。

（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行最终确认，须经董事会审议批准的拟披露事项的议案在董事会会议召开10天前（临时董事会5天前）送达公司董事审阅。

（四）公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案，须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料根据有关规定在股东会召开前至少5个交易日在上海证券交易所网站披露。

（五）公司召开股东会审议拟披露事项的议案，将经董事会或股东会批准的临时报告提交公司指定媒体披露。

临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经公司董事会、股东会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应呈报董事长或总经理签发并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

第九十四条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第四节直通披露工作细则第九十五条直通披露或直通公告是指公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。

公司及相关信息披露义务人不得违反上海证券交易所相关规定办理直通披露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。

第九十六条直通披露范围由上海证券交易所确定。

第九十七条公司应当强化信息披露的责任意识，完善直通披露内部工作流程，严格按照上海证券交易所相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。

公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。

公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证准确、完整地录入业务参数等信息。

公司直通披露按照以下流程进行：

（一）使用上海证券交易所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上海证券交易所网站的“上市公司专区”；

（二）通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照上海证券交易所有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求；

（三）对上传的信息披露文件进行确认，并在上海证券交易所规定时间内将信息披露申请提交至信息披露系统；

（四）信息披露申请属于直通披露范围的，上海证券交易所信息披露系统将提示公司直接披露，点击确认完成信息披露。

信息披露申请不属于直通披露范围的，仍需上海证券交易所形式审核后方

可予以披露；

（五）公司信息披露指定的媒体可自上海证券交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

第九十八条在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。

创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通披露办理。

第九十九条公司董事会秘书和证券事务表应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。

第一百条公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交直通披露文件后，董事会秘书和证券事务表应当查看、确认相关文件是否已在上海证券交易所网站及时披露。如发现异常，应当立即向上海证券交易所报告。公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上海证券交易所联系并确认披露。

公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，董事会秘书和证券事务表应当及时与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担相应责任。

信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。

第一百零一条通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或更正公告。

第一百零二条上海证券交易所对通过直通车办理的信息披露事项实行事后监管。公司应当严格遵守《上市规则》及上海证券交易所其他有关规定，积极配合监管工作。

第一百零三条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第五节信息披露文件、资料的档案管理

第一百零四条公司对外信息披露的文件、资料档案管理工作由公司董事会秘书处负责，证券事务代表具体负责相关档案收集、整理。

第一百零五条公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的文件、资料，应作为公司重要文件由公司董事会秘书处收集、存档及保管。

第一百零六条每个会计年度结束后５个月内，董事会秘书处将上述档案移交公司档案管理部门保管，保管期限不少于10年。

第六章股东、实际控制人的信息问询、管理与披露

第一百零七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第一百零八条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第一百零九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第一百一十条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披

露义务。第一百一十一条公司建立向股东、实际控制人的信息问询制度，由董事会秘书处按照本章的规定定期向股东、实际控制人进行信息问询。第一百一十二条董事会秘书处应于每季度结束后的三个工作日内以书面形式向股东、实际控制人进行信息问询，问询范围包括但不限于股东、实际控制人的下列情况：

（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

（四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（五）持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

（六）控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化，进入破产、清算等状态；

（七）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第一百一十三条股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书处的工作，在董事会秘书处要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第一百一十四条股东、实际控制人应指派专人负责公司董事会秘书处的信息问询工作。

第一百一十五条股东、实际控制人应以书面形式答复董事会秘书处的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按董事会秘书处的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应说明。

第一百一十六条股东、实际控制人超过董事会秘书处规定的答复期限未做回答的，视为不存在相关信息，董事会秘书处应对有关情况进行书面记录。

第一百一十七条股东、实际控制人的答复意见应由其负责人签字并加盖股东、实际控制人的单位公章，一式两份送交董事会秘书处保存。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书处有权将股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

第一百一十八条董事会秘书处应对股东、实际控制人的答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

第一百一十九条董事会秘书处应对与股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。

第一百二十条股东、实际控制人不回答或不如实回答董事会秘书处的信息问询或不配合信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第七章敏感信息的排查、归集、保密与披露

第一百二十一条敏感信息排查指在董事会秘书的领导下，由董事会秘书处牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会秘书处可以进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

第一百二十二条董事会秘书处为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。各分公司、控股子公司办公室为敏感信息上报的直接责任部门。

第一百二十三条各部门、各分公司、控股子公司应对各自职责范围内的信息和资料进行排查。达到信息披露要求的，应立即通知董事会秘书处，由董事会秘书安排信息披露事宜。

第一百二十四条持有公司5%以上股份的股东应进行排查，其持有的本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东单位应立即将有关信息以书面形式通知董事会秘书处。

第一百二十五条各部门、分公司、控股子公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司《信息披露管理制度》的要求并同时抄报公司董事会秘书处，以确定是否需要及时披露。

第八章与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第一百二十六条公司董事、高级管理人员及公司各有关部门、分公司、控股子公司、控股股东等信息披露义务人在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问，涉及本公司相关事项的，应当征询董事会秘书的意见，原则上董事会秘

书应陪同接待。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第一百二十七条上述信息披露义务人在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容，个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何信息披露义务人均必须拒绝回答；证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。

证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。

第一百二十八条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测，对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给予意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。

第一百二十九条公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围，记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应不予评价回应，并在资料公开披露前保持态度一致。

第一百三十条公司董事会秘书处是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体，联系人员及联系方式在定期报告中披露。

第九章公司信息披露的责任划分

第一百三十一条公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第一百三十二条董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，具体包括：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，

并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（五）协助董事、高级管理人员等信息披露义务人学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及《公司章程》等相关规则规定；

（六）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和其他涉及公司重大事项的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

（七）证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第一百三十三条董事会秘书处为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书处及其负责人主要职责：

（一）负责拟定和修改信息披露管理制度，报董事会审议；

（二）负责执行信息披露具体事务，牵头组织信息披露文件的编制和披露；

（二）协助董事会秘书实施投资者关系活动，筹备业绩说明会、接待投资者来访、处理投资者咨询等具体事务；

（四）关注公司证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于公司的评论与报道，及时了解实际情况，向董事会秘书汇报。

第一百三十四条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。

公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义

务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和审计委员应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。第一百三十五条公司控股子公司发生的应予披露的重大信息应当及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。控股子公司应当按照本制度要求制定相应信息披露事务管理制度。公司各部门以及分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。

上市公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定。第一百三十六条公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（四）公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第一百三十七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十章保密措施

第一百三十八条公司董事、高级管理人员和其他知情人员在信息披露前，均负有保密责任，应当将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。在信息公开披露之前，公司应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内。公司董事会应当按照有关监管规则及《江苏连云港港口股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度》的规定，及时登记、制作及报送本公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第一百三十九条本公司各部门及分公司、控股子公司、重要参股公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议；该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。

第一百四十条本公司寄送给董事、高级管理人员或其他有关人员的各种文件资料，包括但不限于会议文件、协议草稿等，在未对外公告前，董事、高级管理人员或其他有关人员均须予以严格保密。

第一百四十一条公司在媒体上登载宣传文稿及公司相关行部和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会秘书处审查同意并报董事会秘书核准。

第一百四十二条公司按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第一百四十三条信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利，或因其泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而给公司造成严重影响或损失的，应依法承担相应责任。

第十一章附则

第一百四十四条本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第一百四十五条由于公司内部有关人员的失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时，公司有权利对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以罚款等处分。

第一百四十六条本制度未尽之信息披露有关事宜，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执行。

第一百四十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规规定执行。

第一百四十八条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第一百四十九条本制度自董事会审议通过之日起生效，原《信息披露管理制度》同时废止。