江苏连云港港口股份有限公司  关于 2012 年度日常关联交易执行情况  及 2013 年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本事项需提交 2012 年年度股东大会审议。 ●对公司的影响：公司执行的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2013 年 4 月 23 日公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于2012 年度日常关联交易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的议案》，董事会共有 9 名董事，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余 5名董事一致表决同意。 上述议案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准，关联股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）应回避表决。 独立董事事前认可意见为：2012 年公司与关联方实际发生的日常关联交易均没有超过预计额；在 2012 年实际发生额的基础上，公司结合经营计划和财务预算对 2013 年拟发生的交易金额进行了合理预计。 上述议案提交第四届董事会第十九会议审议时，独立董事意见为：2012 年公司与关联方发生的日常关联交易以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益；在 2012 年 实际发生额的基础上，结合公司经营计划和财务预算对 2013 年拟发生的交易金 额预计较为合理。  董事会审计委员会意见为：公司与关联方发生的日常关联交易按照规定签订 了交易合同，交易定价以市场公允价格为基础，没有损害公司和全体股东的合法 权益。  （二）2012 年度日常关联交易的预计、执行情况以及 2013 年度日常关联交 易的预计情况 2012 年 2013 年  关联交易  2012 年度序号 关联交易方  关联交易内容 度预计  度预计  类型 实际发生额 发生额  发生额 连云港港口集团有限公 1 租赁业务 土地租赁 989.46 989.46 989.46 司 连云港港口集团有限公 2 购买商品 购买燃材料 16,500 13,322.57 16,000 司（物资分公司） 连云港港口集团有限公 3 购买商品 购买生产用电 4,500 4,307.00 5,000 司(供电工程分公司) 连云港港口集团有限公 4 接受劳务 接受堆存服务 1,000 565.92 1,000 司(铁路运输分公司)  接受安装、维 5 连云港港务工程公司 接受劳务  1,000 141.40 1,000  修服务 连云港远港物流有限公 6 接受劳务 接受堆存服务 1,050 415.28 1,000 司 连云港凯达国际物流有  提供港口作业 7 提供劳务  6,370 3,193.68 4,000 限公司  服务 连云港港口物流有限公  提供港口作业 8 提供劳务  6,200 4,769.96 6,000 司  服务 连云港港口集团货运代  提供港口作业 9 提供劳务  3,800 1,108.07 2,000 理公司  服务 中国连云港外轮代理有  提供港口作业 10  提供劳务  2,000 1,688.28 2,500 限公司  服务 益海(连云港)粮油工业  提供港口作业 11  提供劳务  4,310 3,477.81 4,000 有限公司 服务 连云港中韩轮渡有限公  提供港口作业 12  提供劳务  1,500 945.83 1,500 司  服务 新陆桥(连云港)码头有  提供港口作业 13  提供劳务  1,000 112.59 1,000 限公司  服务  二、关联方介绍和关联关系  （一）连云港港口集团有限公司 住所：连云港市连云区中华西路18-5号 法定代表人：俞向阳 注册资本：450,000万元人民币 经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。 港口集团是公司的控股股东，现持有公司48.81%的股份。 截止 2012 年 12 月 31 日，港口集团资产总额 2,856,403 万元，净资产874,803 万元，2012 年度营业收入 693,440 万元，实现净利润 15,221 万元。 （二）连云港港务工程公司 住所：连云区陶庵新村 法定代表人：金同武 注册资本：30,000万元人民币 经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；海洋测绘等。 连云港港务工程公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。 截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额191,023万元，净资产31,536万元，2012年度营业收入170,236万元，实现净利润16,887万元。 （三）连云港远港物流有限公司 住所：连云港经济技术开发区新光北路（中云物流园区） 法定代表人：徐庆文 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：普通货运，货物专用运输(集装箱)；承办海运、陆运、空运、快递进出口货物的国际运输代理业务等。 港口集团董事长兼总裁白力群任连云港远港物流有限公司副董事长，因此为公司关联方。 截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额8,584万元，净资产4,088万元，2012年度营业收入6,424万元，实现净利润963万元。 （四）连云港凯达国际物流有限公司 住所：连云港市连云区中山西路255号鑫源小区4号楼 法定代表人：白力群 注册资本：3,000万元人民币 经营范围：承办海运进出口货物、过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询服务；国内贸易等。 连云港凯达国际物流有限公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。 截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 62,689 万元，净资产-971 万元，2012 年度营业收入 103,185 万元，实现净利润-698 万元。 （五）连云港港口物流有限公司 住所：连云港经济技术开发区中云物流园区 法定代表人：陈光平 注册资本：20,970万元人民币 经营范围：普通货运，煤炭批发；集装箱及货物装卸服务，集装箱拆装箱、修理；国内国际货运代理等。 连云港港口物流有限公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。 截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 117,349 万元，净资产 24,907万元，2012 年度营业收入 131,831 万元，实现净利润 -507 万元。 （六）连云港港口集团货运代理公司 住所：连云区荷花街海港宾馆五楼 法定代表人：张长春 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：承办海运、陆运、空运、快递进出口货物及过境货物的国际运输代理业务等。 连云港港口集团货运代理公司是港口集团全资子公司，因此为公司关联方。 截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 12,160 万元，净资产 705 万元，2012 年度营业收入 3,953 万元，实现净利润-319 万元。 （七）中国连云港外轮代理有限公司 住所：连云港墟沟海棠南路外代大厦 法定代表人：叶伟龙 注册资本：2,200万元人民币 经营范围：在连云港口岸从事国际船舶代理业务，船舶代理及货物代理的水路运输服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），国际货运代理等。 港口集团董事黄诚任此公司副董事长，因此为公司关联方。 截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 25,812 万元，净资产 5,629 万元，2012 年度营业收入 4,909 万元，实现净利润 1,255 万元。 （八）益海(连云港)粮油工业有限公司 住所：连云港开发区 法定代表人：孙立家 注册资本：45,522万元人民币 经营范围：粮食、蔬菜及其他相关植物产品的储藏深加工；蛋白饲料的开发、生产；棕榈油及其衍生产品（起酥油）的深加工；销售上述自产产品；植物油仓储。 公司董事、港口集团副总裁陈光平任益海(连云港)粮油工业有限公司董事，因此为公司关联方。 截止 2012 年 12 月 31 日，该公司资产总额 608,655 万元，净资产 88,588万元，2012 年度营业收入 803,782 万元，实现净利润 1,014 万元。 （九）连云港中韩轮渡有限公司 住所：连云港开发区新港城大道 法定代表人：李润载 注册资本：5,000万人民币 经营范围：经营连云港－韩国海上客货班轮运输业务；自营船舶伙食、物料供应业务。国际货运代理业务，包括：订舱、仓储、货运的监装、监卸、集装箱拼装拆箱、报关、报验、报检、保险、缮制有关单证、交付运费、结算交付杂费、国际快递、其他国际货物运输代理业务。 港口集团董事长兼总裁白力群任连云港中韩轮渡有限公司副董事长；公司董事长李春宏、总经理孟宪牛任该公司董事,公司持股50%，因此为公司关联方。 截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额21,471万元，净资产12,672万元，2012年度营业收入30,564万元，实现净利润1,737万元。 （十）新陆桥(连云港)码头有限公司 住所：连云港开发区黄河路43号 法定代表人：潘建中 注册资本：37,500万元 经营范围：经营连云港34号、35号和36号泊位，从事其码头的经营；散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转业务。 公司董事长李春宏任新陆桥(连云港)码头有限公司副董事长，公司持股38%，因此为公司关联方。 截止2012 年12 月31 日，该公司资产总额69,271万元，净资产49,831万元，2012年度营业收入47,543万元，实现净利润9,658万元。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）公司与港口集团陆续签订了 7 份《土地使用权租赁合同》，每份合同期限均为 20 年，最早签订的《土地使用权租赁合同》将于 2021 年 10 月 31 日到期，最晚签订的将于 2026 年 10 月 15 日到期。公司按照规定每三年重新履行审议程序及披露义务。 公司与港口集团分别签订了《燃材料采购合同》、《供电服务合同》、《港口仓储服务合同》，有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 （二）公司与连云港港务工程公司签订了《建设工程施工服务合同》，有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 （三）公司与连云港远港物流有限公司签订了《港口仓储服务合同》，有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 （四）公司分别与连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、新陆桥(连云港)码头有限公司签订了《港口装卸服务合同》，有效期自 2012 年 1月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 （五）公司分别与连云港港口集团货运代理公司、中国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司签订了《港口装卸服务协议》，有效期自2011年1月1日至2013年12月31日。 （六）公司与连云港中韩轮渡有限公司签订了《港口装卸服务合同》，有效期自2013年1月1日至2015年12月31日。 公司与上述关联方进行日常关联交易时，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格按照市场公允价格确定。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方的日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现了优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，保证了公司生产经营的有序进行，没有损害公司及股东的合法权益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一三年四月二十四日