江苏连云港港口股份有限公司 2012 年年度股东大会文件  江苏 连云港 二〇一三年五月  目 录序号  内 容 页码一 江苏连云港港口股份有限公司2012年年度股东大会议程二 江苏连云港港口股份有限公司2012年年度股东大会表决办法三 2012年年度股东大会会议议案 1 2012 年度董事会工作报告 2 2012 年度监事会工作报告 3 2012 年度独立董事述职报告 4 2012 年度财务决算方案 5 2012 年度利润分配预案 6 关于董事长 2012 年度薪酬的议案 7 2012 年度内部控制评价报告 8 2012 年度社会责任报告 9 2012 年年度报告及摘要10 2013 年度财务预算方案11 2013 年度投资计划12 关于聘任 2013 年度审计机构的议案13 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告14 关于向金融机构申请贷款额度的议案 关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计15 的议案16 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案17 前次募集资金使用情况报告 江苏连云港港口股份有限公司 2012年年度股东大会议程 一、会议时间：2013年5月16日（星期四）9：00 二、会议地点：连云港市连云区中华路18号港口大厦23层会议室 三、会议议程： 主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。 （一）会议开始，宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数； （二）宣布本次会议表决方式； （三）选举监票人和计票人； （四）逐项审议会议各项议案，与会股东发言，董事、监事、高级管理人员及相关人员解答； （五）股东投票表决，现场统计表决结果； （六）律师宣布现场表决结果； （七）主持人宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字。 （八）见证律师宣读法律意见书； （九）宣布会议结束。  江苏连云港港口股份有限公司  2012年年度股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在2012年年度股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。 一、大会采取现场投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行逐项表决，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 三、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议案均以普通决议通过。 四、股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。议案一：  江苏连云港港口股份有限公司 2012 年度董事会工作报告各位股东及代理人： 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《2012年度董事会工作报告》，详细内容请登录上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅《2012年年度报告》之“第四节 董事会报告”部分。 请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案二：  江苏连云港港口股份有限公司 2012 年度监事会工作报告各位股东及代理人： 公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》，报告内容如下，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日  江苏连云港港口股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 一、报告期内监事会日常工作情况 报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依照相关法律、法规积极开展工作。出席报告期召开的监事会和股东大会，列席董事会，听取和解了公司各项重要决策的形成过程。对公司依法运作、投资决策、财务管理、关联交易、募集资金使用、内部控制、担保事项以及董事、高管人员任职情况进行了监督。 报告期共召开了七次监事会： 1、2012 年 3 月 19 日召开第四届监事会第八次会议，审议审查议案：《2011年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算方案》、《2011 年度利润分配预案》、《2011 年度内部控制评价报告》、《2012 年度财务预算方案》、《2011 年年度报告及摘要》、《2012 年度投资计划》、《2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》、《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟作业区 55#～57#通用泊位工程港池疏浚 XGZYQ-SJ 标段施工合同>的议案》。 2、2012 年 4 月 24 日召开第四届监事会第九次会议，审查《公司 2012 年第一季度报告》、《关于为控股子公司提供担保的议案》。 3、2012 年 7 月 20 日召开第四届监事会第十次会议，审查《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议>的议案》。 4、2012 年 8 月 27 日召开第四届监事会第十一次会议，审查《公司 2012 年半年度报告及摘要》、《2012 年上半年关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司 25%股权的议案》。 5、2012 年 9 月 14 日召开第四届监事会第十二次会议，审查《关于购买办公用房的议案》。 6、2012 年 10 月 25 日召开第四届监事会第十三次会议，审查《公司 2012年第三季度报告》。 7、2012 年 12 月 18 日召开第四届监事会第十四次会议，审查《关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的议案》。 二、监事会对报告期各项工作的审查意见 1、公司依法运作情况 根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会成员通过列席公司董事会、出席股东大会等参与公司重大经营决策的讨论，对公司决策程序、内部控制制度以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。 监事会审查意见：报告期内，公司决策程序严格按照《公司章程》和《投资与决策管理制度》执行，经营决策科学合理，内部控制规范严格，公司董事和高级管理人员在履行职务中没有违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司利益和股东利益行为。 2、检查公司财务的情况 监事会每季度对公司财务报告进行审查，询问并听取审计部对控参股公司的内部审计情况，并定期听取内部审计部门的报告。 监事会审查意见：公司按照国家法律法规和监管部门的要求持续加强财务管理和会计基础规范，各项工作得到进一步加强； 2012 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具无保留意见审计报告。 3、募集资金使用管理情况 2011 年非公开发行股票募集资金净额为 49,416.20 万元，全部用于建设连云港港墟沟东作业区物流场站项目，至报告期末累计投入募集资金 31,746.94 万元。 监事会审查意见：报告期内公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效管理，确保了募集资金投资项目的建设，未发生违反相关规定及协议的情况。 4、公司关联交易规范情况 报告期内，监事会审查了公司与连云港港口集团有限公司及其他关联方之间发生的关联交易，公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定进行，独立董事发表专项意见，关联董事和关联股东回避表决。 监事会审查意见：报告期内所发生的关联交易是公开、公平、公允的，没有损害股东及公司的利益。 5、重大投资情况 2012 年，公司收购了汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司 25%股权，对外投资设立了控股子公司连云港新东润港务有限公司（占 51%股权）。 监事会审查意见：公司对外投资履行了《投资管理制度》规定的决策程序。 6、内部控制制度执行情况 2012 年度，公司不断建立健全内控制度体系，编制了《公司内部控制手册》，各项工作均严格遵照内控制度执行，有效的防范和规避了风险。 为提升管理水平，经过全体员工的共同努力，公司通过 ISO9000:14000,18000质量、环境、职业健康安全三合一体系认证；同时获得国家 5A 级物流企业称号。 监事会审查意见：公司内部控制制度基本健全、完善，各项制度得到了有效执行。现有的内部控制制度能够确保公司经营管理合法合规、资产安全，并能保证公司财务报告及相关信息真实完整。 7、为控股子公司提供担保 报告期内，经批准公司为控股子公司江苏灌河国际港务有限公司 11,600 万元银行贷款提供连带责任担保。 监事会审查意见：公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)的规定，能够保证担保风险处于可控范围，没有损害股东及公司的利益。 8、董事、高级管理人员的任职情况 2012 年度，公司管理层扎实有效推进生产经营、资本运作、技术创新、精细化管理等工作，全面完成了董事会确定的年度各项任务目标。 监事会审查意见：董事、高级管理人员勤勉尽职地履行职责，没有发生违反法律法规和公司章程的行为，高效完成了年初既定的生产经营目标。 监事会主席：俞向阳  江苏连云港港口股份有限公司 二〇一三年五月十六日议案三：  江苏连云港港口股份有限公司 2012年度独立董事述职报告各位股东及代理人： 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》，详细内容请登录上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅。 请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案四：  江苏连云港港口股份有限公司 2012 年度财务决算方案各位股东及代理人： 公司 2012 年 12 月 31 日合并总资产为 465,765.54 万元，总负债为 204,113.21万元，所有者权益为 261,652.33 万元。2012 年度实现合并营业总收入 161，521.01万元，实现归属于上市公司股东的净利润 15,141.58 万元。2012 年度合并经营活动产生的现金流量净额 19,735.09 万元，投资活动产生的现金流量净额-34,557.85 万元，筹资活动产生的现金流量净额 40,264.43 万元。 上海上会会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的上会师报字（2013）第 0928 号审计报告。 具体财务信息详见《2012 年年度报告》之“第十节 财务会计报告”。 上述决算方案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案五： 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年度利润分配预案各位股东及代理人： 经 上 海 上 会 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 2012 年 母 公 司 实 现 净 利 润151,155,836.53 元 。 拟 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金15,115,583.65 元，当年可供分配的净利润为 136,040,252.88 元，加上年初未分配利润 399,045,709.10 元, 减去 2011 年度利润分配 212,273,795.72 元，2012年度实际可用于分配给上市公司股东的净利润为 322,812,166.26 元。 公司拟按期末股本 811,635,101 股为基数，每 10 股派送 0.6 元现金红利（含税），共计派送现金 48,698,106.06 元，剩余未分配利润留待以后年度分配。 上述利润分配预案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案六：  江苏连云港港口股份有限公司 关于董事长 2012 年度薪酬的议案各位股东及代理人： 根据《公司高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，2012 年度董事长薪酬（税前）为 49.82 万元，其中董事风险津贴为 3 万元。 上述议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案七： 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告各位股东及代理人： 《 2012 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 已 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 上海上会会计师事务所对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2013）第 0931 号内部控制审计报告。 上述报告已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一三年五月十六日议案八：  江苏连云港港口股份有限公司 2012 年度社会责任报告各位股东及代理人： 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《2012 年度社会责任报告》，详细内容请登录上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 查阅。 请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案九：  江苏连云港港口股份有限公司 2012 年年度报告及摘要各位股东及代理人： 《2012年年度报告》全文及摘要已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要同时刊登在2013年4月24日的上海证券报、中国证券报、证券时报上，投资者可查阅详细内容。 上述报告及摘要已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案十： 江苏连云港港口股份有限公司 2012 年度财务预算方案各位股东及代理人： 根据公司 2012 年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合 2013 年生产经营计划，编制 2013 年度的财务预算方案如下： 单位：万元  项目 2012 年预算 2012 年实际 2013 年预算吞吐量（万吨） 6,000 6,714.23  6,700营业收入 150,000.00 161,521.01  160,000.00营运成本： 128,335.45 143,075.08  145,337.00固定成本 57,495.45 59,519.20 62,617.00变动成本 70,840.00 83,555.88 82,720.00营业税金及附加 4,484.00 3,850.81 575.00财务费用 7,000.00 5,791.01  7,362.00投资收益 5,306.00 5,561.45  7,598.00企业所得税 2,742.00 2,202.20  2,200.00合并净利润 13,500.00 15,141.58 16,000.00 上述预算方案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案十一： 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年度投资计划各位股东及代理人： 根据公司 2013 年度经营计划，结合发展投资需求，拟定 2013 年度投资计划如下： 一、公司综合投资计划表： 单位：万元 序号 投资项目 投资金额 1 重大项目投资 76689.43 2 基本建设 3 设备投资  9812.4 合计 87379.83 二、子公司投资计划表：  单位：万元 序号 投资单位 投资金额 1 江苏灌河国际港务有限公司 2 连云港港口国际石化港务有限公司 3 连云港新东润港务有限公司 3731.2 合计  21229.2 上述投资计划已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案十二：  江苏连云港港口股份有限公司  关于聘任 2013 年度审计机构的议案各位股东及代理人： 上海上会会计师事务所有限公司按时完成了公司 2012 年度财务报告审计和内部控制审计工作。 公司拟继续聘任上海上会会计师事务所有限公司承担公司 2013 年度财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，拟支付服务费合计 68 万元。 上述议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案十三：  江苏连云港港口股份有限公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告各位股东及代理人： 《2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 上海上会会计师事务所有限公司对上述报告进行了鉴证，出具了上会师报字(2013)第 0930号鉴证报告。 上述议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案十四：  江苏连云港港口股份有限公司  关于向金融机构申请贷款额度的议案各位股东及代理人： 为保证公司生产经营正常运转，公司计划择优向多家金融机构申请不超过15 亿元的流动资金信用贷款额度。 期限为自 2012 年年度股东大会审议批准之日起至 2013 年年度股东大会召开之日止。 提请授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向各金融机构申请信用贷款的相关手续。 上述议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日  议案十五：  关于2012年度日常关联交易执行情况  及2013年度日常关联交易预计的议案  各位股东及代理人： 一、2012 年度公司与关联方实际发生的重大日常关联交易情况和 2013 年预  计发生额如下表： 单位：万元  2012 年 2013 年 关联交易 关联交易  2012 年度序号 关联交易方  度预计  度预计 合同期限  类型 内容 实际发生额  发生额  发生额 连云港港口集团有限 2001 年 11 月 1 日至 2026 1  租赁业务 土地租赁 989.46 989.46 989.46 公司 年 10 月 15 日 连云港港口集团有限 购买燃材 2012 年 1 月 1 日至 2  购买商品 16,500 13,322.57 16,000 公司（物资分公司） 料  2014 年 12 月 31 日 连云港港口集团有限 购买生产 2012 年 1 月 1 日至 3 公司(供电工程分公 购买商品 4,500 4,307.00 5,000 用电 2014 年 12 月 31 日 司) 连云港港口集团有限 接受堆存 2012 年 1 月 1 日至 4 公司(铁路运输分公 接受劳务 1,000 565.92 1,000 服务 2014 年 12 月 31 日 司) 接受安装、  2012 年 1 月 1 日至 5 连云港港务工程公司 接受劳务  1,000 141.40 1,000 维修服务 2014 年 12 月 31 日 连云港远港物流有限 接受堆存 2012 年 1 月 1 日至 6  接受劳务 1,050 415.28 1,000 公司 服务 2014 年 12 月 31 日 连云港凯达国际物流 提供港口 2012 年 1 月 1 日至 7  提供劳务 6,370 3,193.68 4,000 有限公司 作业服务 2014 年 12 月 31 日 连云港港口物流有限 提供港口 2012 年 1 月 1 日至 8  提供劳务 6,200 4,769.96 6,000 公司 作业服务 2014 年 12 月 31 日 连云港港口集团货运 提供港口 2011 年 1 月 1 日至 9  提供劳务 3,800 1,108.07 2,000 代理公司 作业服务 2013 年 12 月 31 日 中国连云港外轮代理 提供港口 2011 年 1 月 1 日至 10 提供劳务 2,000 1,688.28 2,500 有限公司 作业服务 2013 年 12 月 31 日 益海(连云港)粮油工 提供港口 2011 年 1 月 1 日至 11 提供劳务 4,310 3,477.81 4,000 业有限公司 作业服务 2013 年 12 月 31 日 连云港中韩轮渡有限 提供港口 2013 年 1 月 1 日至 12 提供劳务 1,500 945.83 1,500 公司 作业服务 2015 年 12 月 31 日 新陆桥(连云港)码头 提供港口 2012 年 1 月 1 日至 13 提供劳务 1,000 112.59 1,000 有限公司 作业服务 2014 年 12 月 31 日 公司与关联方发生的上述关联交易遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，关联交易定价以市场价格为基础，实际的交易价格通过招标、比价或参照与非关联方交易的协议价格，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的合法权益。 二、关联方与关联交易情况介绍 1、土地租赁：公司生产经营和港区内的办公场所土地使用权均属于控股股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）。自 2001 年起公司陆续与港口集团签署了 7 份《土地使用权租赁合同》，共租赁了 29 宗土地的使用权，共计 164.91万平方米。根据苏政办发（1998）50 号文确定土地租赁价格为 6 元/平方米每年，年租赁费用 989.46 万元。每份合同期限均为 20 年，最早签订的《土地使用权租赁合同》将于 2021 年 10 月 31 日到期，最晚签订的将于 2026 年 10 月 15 日到期。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司每三年对《土地使用权租赁合同》重新履行审议程序及披露义务；预计 2013 年交易金额为 989.46 万元。 2、燃材料采购协议：港口集团物资分公司在港区设有燃料储备供应设施和港口生产用材料仓库及物流设施，能够就近保障港口生产用料，公司在日常运营中向其采购燃材料。 公司已与港口集团签订了《燃材料采购合同》，预计 2013 年交易金额不超过16,000 万元。 3、供电服务：鉴于连云港市供电局目前仍无法直接对公司港区供电，公司在日常生产运营中需要港口集团供电工程分公司提供供电服务。 公司已与港口集团签订了《供电服务合同》，预计 2013 年交易金额不超过5,000 万元。 4、工程施工、安装及维修服务：港口集团全资子公司连云港港务工程公司是一家专业从事港务工程建设施工的公司，公司在日常生产运营中接受其提供的港务工程施工、安装及维修服务。 公司已与上述关联方签订了《建设工程施工服务合同》，预计 2013 年交易金额不超过 1,000 万元。 5、接受堆存服务：公司因吞吐量的增长、自有堆场相对较为紧张，对外使用港口集团铁路运输分公司和连云港远港物流有限公司堆场堆存货物。铁路运输分公司是港口集团的分公司，连云港远港物流有限公司是港口集团的参股公司。 公司已与上述两家关联方签订了《港口仓储服务合同》，预计 2013 年交易金额均不超过 1,000 万元。 6、提供港口作业服务：联营公司新陆桥(连云港)码头有限公司和港口集团全资子公司连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司，以及关联方中国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司在日常生产运营中需要公司为其提供港口装卸、堆存及港务管理服务。 公司已与上述六家关联方分别签订了《港口装卸服务合同》和《港口装卸服务协议》；预计 2013 年与新陆桥(连云港)码头有限公司交易金额不超过 1,000 万元，与连云港凯达国际物流有限公司交易金额不超过 4,000 万元，与连云港港口物流有限公司交易金额不超过 6,000 万元，与连云港港口集团货运代理公司交易金额不超过 2,000 万元，与中国连云港外轮代理有限公司交易金额不超过 2,500万元，与益海(连云港)粮油工业有限公司交易金额不超过 4,000 万元。 公司为合营公司连云港中韩轮渡有限公司提供旅客上下船及货物的港口装卸、堆存及港务管理服务。 公司与上述关联方签订的《港口装卸服务协议》已于 2012 年 12 月 31 日到期，按照公平、公正、公开的原则，公司拟与连云港中韩轮渡有限公司签订《港口装卸服务合同》，交易价格比照市场价格确定。预计 2013 年交易金额不超过1,500 万元。 上述议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案十六：  关于修订《募集资金使用管理办法》的议案各位股东及代理人： 为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，修订《募集资金使用管理办法》。 上述办法全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 上述办法已经第四届董事会第十九次会议审议通过，需经股东大会审议通过生效执行，执行后原办法废止。 请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日议案十七： 前次募集资金使用情况报告各位股东及代理人： 《前次募集资金使用情况报告》全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。 上海上会会计师事务所有限公司对上述报告进行了鉴证，出具了上会师报字(2013)第1258号鉴证报告。 上述议案已经第四届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年五月十六日