江苏连云港港口股份有限公司  2012年度独立董事述职报告 我们作为江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）独立董事，在2012年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，积极发挥作用，现将2012年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 林东模：副研究员，注册会计师。1998年至今任上海众华沪银会计师事务所董事长；2007年12月至今任公司独立董事。 俞铁成：硕士，企业并购重组专家。2003年1月至今任上海天道投资咨询有限公司董事长；2009年1月至今任上海道杰资本投资有限公司总裁、管理合伙人；2007年12月至今任公司独立董事。 唐红：硕士，高级会计师，注册会计师，教授。2006年4月至今先后任湖南财政经济学院教师、教授；2007年12月至今任公司独立董事。 作为公司独立董事，我们具有独立董事任职资格，与公司之间不存在雇佣、交易以及亲属等关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2012 年，我们按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》以及董事会各专门委员会的议事规则等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履职，参加了公司2012年度召开的全部8次董事会会议，出席以现场方式召开的会议1次，参加通讯方式召开的会议7次。因工作原因，没有参加公司召开的股东大会。 我们对于公司2012 年度提交公司董事会审议的议案均表决同意，没有提议召开董事会的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 报告期，我们能够积极主动了解公司经营发展情况，认真听取公司管理层对相关事项的介绍，运用专业知识和从业经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见，充分发挥指导和监督作用。公司管理层注重与我们的沟通交流，每次会议都充分准备会议资料，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1、2012年3月9日，我们审查了提交第四届董事会第十一次会议审议的《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》、《关于与连云港港务工程公司签订〈连云港港墟沟作业区55#～57#通用泊位工程港池疏浚XGZYQ-SJ标段施工合同〉的议案》，发表如下独立意见： 2011年公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价以市场公允价格为基础，没有损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。在2011年日常关联交易实际发生额的基础上，结合公司经营计划对2012年公司拟发生的日常关联交易预计较为合理。 为建设连云港港墟沟东作业区55#～57#通用泊位工程，公司通过招标方式选择连云港港务工程公司为工程承包方，为公司提供在建泊位港池疏浚服务，遵守了《公司章程》、《关联交易管理制度》，价格公允，没有损害公司和股东的合法权益。 2、2012 年 8 月 17 日，我们审查了提交第四届董事会第十四次会议审议的《关于收购汉石战略投资（香港）有限公司持有的连云港鑫联散货码头有限公司25%股权的议案》，发表如下独立意见： 本次关联交易的目的是整合港口码头资源，扩大公司资产和业务规模，股权收购方式为协议收购，我们认为本次关联交易程序合法，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。 3、2012年9月4日，我们审查了提交第四届董事会第十五次会议审议的《关于购买办公用房的议案》，发表如下独立意见： 购买办公用房目的是改善并创建统一集中的办公环境，体现了对公司员工的关怀；关联交易程序合法，未损害公司及股东的合法权益。 4、2012年12月7日，我们审查了提交第四届董事会第十七次会议审议的《关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的议案》，发表如下独立意见： 考虑到未来资金业务的空间和成长性，合资设立财务公司能为公司带来投资收益，符合公司及投资者的整体利益。 （二）对外担保及资金占用情况 2012年4月13日，我们审查了提交第四届董事会第十二次会议审议的《关于为控股子公司提供担保的议案》，发表如下独立意见： 公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56 号)要求，为控股子公司江苏灌河国际港务有限公司银行贷款提供担保，风险处于可控范围，没有损害公司及全体股东的合法权益。 （三）募集资金的使用情况 2012年2月14日，我们审查了提交第四届董事会第十次会议审议的《关于增设募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于将建设银行募集资金专户部分资金以定期存单方式存放并签署募集资金专户存储三方监管补充协议的议案》，发表如下独立意见： 公司在交通银行增设募集资金专户和将现有建设银行专户中部分募集资金以定期存单方式存放,合理降低了公司财务费用、增加了存储收益、维护了良好的银企合作关系，没有违反《募集资金使用管理办法》规定，没有损害公司和股东的合法权益。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1、2012年3月9日，我们审查了提交第四届董事会第十一次会议审议的《关于董事长2011年度薪酬的议案》、《关于高级管理人员2011年度薪酬的议案》、《关于调整独立董事年度津贴的议案》，发表如下独立意见： 董事长及高级管理人员薪酬核算依据明确，且与公司报告期内的经营业绩挂钩，激励与约束并行。 本次调整的公司独立董事津贴标准，是参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，依据独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，体现了责、权、利一致性原则，新的津贴标准合理。 2、2012年10月15日，我们审查了提交第四届董事会第十六次会议审议的《公司董事监事津贴方案》，发表如下独立意见： 上述津贴方案制定依据充分，金额合理，体现了“责、权、利”相一致的要求，能够激励公司董、监事积极参与公司决策与管理，保护了投资者合法权益。 3、2012 年 12 月 7 日，我们审查了提交第四届董事会第十七会议审议的《关于同意王祥兵先生辞去公司副总经理职务的议案》、《关于聘任孙志国先生为公司副总经理的议案》，发表如下独立意见： 王祥兵先生因工作变动，书面申请辞去公司副总经理职务，没有影响到公司正常的生产经营；孙志国先生作为公司副总经理候选人的任职条件和提名程序符合《公司章程》的相关规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司于2012年1月16日发布了2011年度业绩快报，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报，披露的财务数据和指标与2011年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 经公司第四届董事会第十一次会议和2011年年度股东大会审议通过继续聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2012年度财务报告审计机构；经公司第四届董事会第十七次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过聘任上述事务所为公司2012年度内部控制审计机构。我们发表如下独立意见： 上海上会会计师事务所有限公司具备承担公司财务报告和内部控制审计工作相适应的专业水准，能够满足公司审计工作的要求。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2012 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报上发布了《公司 2011 年度利润分配实施公告》，按股本总额 624,334,693 股为基数，每 10 股派发 3 股股票股利和 0.4 元（含税）现金红利，共计派送股票股利 187,300,408 股，共计派送现金红利 2,497.34 万元。 公司 2009 年--2011 年三年累计现金分红 4,110.14 万元，占追溯调整后的最近三年实现的年均可供分配利润的 33%。现金分红事项符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。 报告期公司上调 10 连云债票面年利率 50 个基点，由 5.50%上调至 6.00%。 （八）公司及股东承诺履行情况 2007年首次公开发行--控股股东连云港港口集团有限公司承诺：在生产经营中避免与公司发生同业竞争，不直接或间接控股（包括但不限于收购、兼并或新设）与公司构成同业竞争的项目。 2011年非公开发行--连云港港口集团有限公司承诺：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，同意本次认购所获股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。 报告期上述承诺事项控股股东已按承诺内容严格履行。 （九）信息披露的执行情况 公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》有关规定履行信息披露义务，确保信息披露及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期共披露定期报告4篇，临时公告48篇，包括其他内容合计披露79篇文稿。 （十）内部控制的执行情况 报告期公司制定了《实施内部控制规范工作方案》，全面推进内部控制建设工作。公司秉承完善治理结构、保证合法合规经营、确保发展战略和经营目标充分实现的理念，将内部控制贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖至公司及下属公司的各项业务之中，着重关注重要业务和高风险领域，并依据监管要求、企业经营情况、市场竞争状况及风险水平的变化及时调整内部控制措施。公司组织内控专题培训，开展内控专项检查，梳理、修订、完善企业规章制度，编制了《内部控制手册》。 上海上会会计师事务所有限公司经审计对公司2012年度内部控制发表结论性意见为：公司于2012年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。我们在上述专门委员会中均有任职，其中在审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中任职人数占到三分之二，并担任主任委员。 1、董事会审计委员会： 对提交第四届董事会第十一次会议审议的2011年年度报告中的2011年度财务报告部分、聘任公司2012年度审计机构的议案及2011年度内部控制评价报告进行了会前审议，同意提交董事会审议；并审议通过了关于年审会计师从事2011年度审计工作的总结报告。 对提交第四届董事会第十七次会议审议的聘任公司2012年度内部控制审计机构的议案及公司与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的议案进行了会前审议，同意提交董事会审议。 2、董事会薪酬与考核委员会： 对提交第四届董事会第十一次会议审议的董事长2011年度薪酬及高级管理人员2011年度薪酬进行了会前审议，同意提交董事会审议。 对提交第四届董事会第十六次会议审议的高级管理人员薪酬管理制度及董事监事津贴方案进行了会前审议，同意提交董事会审议。 3、董事会战略委员会： 对提交第四届董事会第十一次会议审议的公司2012年度投资计划进行了会前审议，同意提交董事会审议。 4、董事会提名委员会： 对提交第四届董事会第十七次会议审议的高级管理人员辞职、聘任公司副总经理事项进行了会前审议，同意提交董事会审议。 四、总体评价和建议 2012年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2013年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正和对公司以及股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，为董事会决策提供建议，促进公司稳定、健康发展，切实维护公司和股东的合法权益。 独立董事：林东模、俞铁成、唐红  江苏连云港港口股份有限公司 二〇一三年四月二十四日