江苏连云港港口股份有限公司2013 年第二次临时股东大会文件  江苏 连云港  二〇一三年三月  目 录序号  会议文件名称  页码 一 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会表决办法 2 二 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会议程 3 三 公司前次募集资金使用情况报告 四 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 五 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 六 公司募集资金项目可行性研究报告 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体 七 事宜的议案 关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》 八 的议案 关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》 九 的议案 十 公司非公开发行 A 股股票预案 关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增十一 持公司股份的议案一： 江苏连云港港口股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在公司 2013 年第二次临时股东大会依法行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，制定本次临时股东大会表决办法： 一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。 二、采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。 三、采取网络投票方式表决的，股东可以在2013年3月28日（星期四）的交易时间通过上海证券交易所（下称：上交所）交易系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见刊登于2013年3月13日（星期三）在上交所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2013-014）附件2中。 四、股东或股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。二： 江苏连云港港口股份有限公司  2013 年第二次临时股东大会议程 一、现场会议时间：2013年3月28日14:00 二、网络投票时间：2013年3月28日9：30—11：30、13：00—15：00 三、会议地点：连云港市连云区中华路 18 号鑫港大厦 23 层会议室 四、会议议程 （一）逐项审议下列议案： 1、公司前次募集资金使用情况报告 2、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 3、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 逐项审议以下具体内容： 1）发行股票的种类和面值 2）发行方式 3）发行数量及认购方式 4）发行对象 5）发行价格及定价依据 6）锁定期安排 7）上市地点 8）募集资金用途 9）滚存利润安排 10）本次发行决议有效期 4、公司募集资金项目可行性研究报告 5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案 6、关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 7、关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 8、公司非公开发行A股股票预案 9、关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 （二）股东逐项审议 （三）投票表决 （四）见证律师宣布投票表决结果 （五）主持人宣读大会决议 （六）见证律师发表法律意见 （七）宣布散会三： 江苏连云港港口股份有限公司 前次募集资金使用情况报告各位股东及代理人： 根据《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范文件的要求，董事会编制了截至2012年9月30日的《公司前次募集资金使用情况报告》，上海上会会计师事务所有限公司对上述报告进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（上会师报字【2013】第0062号）。 上述报告已经第四届董事会第十八次会议审议通过，报告全文已于2013年1月31日公布在上交所网站www.sse.com.cn，投资者可查询详细内容。 请各位股东及代理人审议。  二〇一三年三月二十八日四：  关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 为筹集资金建设连云港港墟沟作业区55#～57#通用泊位和收购连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）持有的连云港鑫联散货码头有限公司（下称：鑫联公司）75%股权，经筹划公司拟向包括港口集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。 现就公司是否符合非公开发行A股股票条件的自查情况报告如下： 一、相关法律法规对非公开发行人的条件要求 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司拟非公开发行股票，不得存在下列情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、公司逐项自查的情况 公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构和内控制度规范，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权利和责任，符合现代企业制度的要求。 经自查，未发现公司存在上述《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行A股股票的条件要求。 上述议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。  二〇一三年三月二十八日五： 关于公司非公开发行A股股票方案的议案各位股东及代理人： 本次非公开发行A股股票具体发行事宜如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 3、发行数量及认购方式 （1）本次非公开发行股票的数量不超过35,100万股；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 公司控股股东港口集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份数量的58%。 （2）所有投资者均以现金进行认购。 4、发行对象 本次非公开发行的对象为包括港口集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。 5、发行价格及定价依据 （1）发行价格 本次非公开发行股票价格不低于第四届董事会第十八次会议决议公告日即2013年1月31日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 3.17 元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 （2）定价依据 ①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； ②本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； ③公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断； ④与保荐人（主承销商）协商确定。 6、锁定期安排 港口集团本次所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次非公开发行股票的其他发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 7、上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目，募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下： 拟使用募集资金额 序号 项目名称  投资总额（万元）  （万元） 1  55#-57#通用泊位工程项目 91,000 62,649 2 收购鑫联公司75%股权项目  46,477 46,477 注：港口集团和公司同意以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，对鑫联公司进行价值评估，并以江苏省国资委备案的资产评估报告的评估值为双方股权交易定价的依据。根据评估报告结果，鑫联公司 75%股权的价值为 46,477 万元，评估报告已经江苏省国资委备案，鑫联公司 75%股权的转让价格为 46,477 万元。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据55#-57#通用泊位建设项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换，同时使用部分募集资金收购鑫联公司75%股权。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。 9、滚存利润安排 本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。 由于本议案涉及关联交易，关联股东港口集团回避表决。 上述议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一三年三月二十八日六： 江苏连云港港口股份有限公司 募集资金项目可行性研究报告各位股东及代理人： 公司拟使用本次非公开发行股票募集资金建设连云港港墟沟作业区55#～57#通用泊位和收购港口集团持有的鑫联公司75%股权，特拟定《公司募集资金项目可行性研究报告》。 上述报告已经第四届董事会第十八次会议审议通过，报告全文已于2013年1月31日公布在上交所网站www.sse.com.cn，投资者可查询详细内容。 请各位股东及代理人审议。  二〇一三年三月二十八日七：  关于提请股东大会授权董事会全权办理本次  非公开发行A股股票具体事宜的议案各位股东及代理人： 为有效完成本次非公开发行A股股票，提请股东大会授权董事会和董事会授权经营层全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案； 2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜； 3、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议及补充协议或其他相关法律文件； 4、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项； 5、同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会和董事会授权公司经营层在本次非公开发行A 股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况具体修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 6、授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项； 7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 上述议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一三年三月二十八日八： 关于与连云港港口集团有限公司签署  附条件生效的《股份认购协议》的议案各位股东及代理人： 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》,双方已于2013年1月30日签署了上述《股份认购协议》。 《股份认购协议》相关内容请见《关于与连云港港口集团有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易公告》（公告编号：临2013-008），上述公告已于2013年1月31日公布在上交所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报及证券时报上，投资者可查询详细内容。 由于本议案涉及关联交易，关联股东港口集团回避表决。 请各位股东及代理人审议。 二〇一三年三月二十八日九： 关于与连云港港口集团有限公司签署  附条件生效的《股权转让协议》的议案各位股东及代理人： 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》,双方已于2013年1月30日签署了上述《股权转让协议》。 《股权转让协议》相关内容请见《关于与连云港港口集团有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易公告》（公告编号：临2013-008），上述公告已于2013年1月31日公布在上交所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报及证券时报上，投资者可查询详细内容。 由于本议案涉及关联交易，关联股东港口集团回避表决。 请各位股东及代理人审议。  二〇一三年三月二十八日十： 江苏连云港港口股份有限公司 非公开发行A股股票预案各位股东及代理人： 《公司非公开发行A股股票预案》已经第四届董事会十八次会议审议通过，上述预案全文已于2013年1月31日公布在上交所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报及证券时报上，投资者可查询详细内容。 由于本议案涉及关联交易，关联股东港口集团回避表决。 请各位股东及代理人审议。  二〇一三年三月二十八日十一：  关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司  免于以要约方式增持公司股份的议案各位股东及代理人： 控股股东港口集团拟以现金认购公司本次非公开发行 A 股股票数量的 58%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，港口集团的认购行为触发其要约收购义务。 鉴于本次非公开发行 A 股股票将有利于公司的长远发展，并且港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让本次认购的股份，本次非公开发行股票前后，港口集团均为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款免于提交豁免要约收购的相关情形，提请股东大会同意港口集团免于以要约方式增持公司股份。 由于本议案涉及关联交易，关联股东港口集团回避表决。 上述议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及代理人审议。 二〇一三年三月二十八日