江苏连云港港口股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●发行对象: 本次非公开发行 A 股股票对象为包括连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）在内的符合中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象 ●认购方式:现金方式 ●拟募集资金总额：不超过 109,126 万元 一、本次会议召开情况 江苏连云港港口股份有限公司（下称“公司”）于 2013 年 1 月 21 日以书面形式或电子邮件形式向全体董事发出了关于召开第四届董事会第十八次会议的通知，并于 2013 年 1 月 30 日在连云港市连云区鑫港大厦 23 层会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人；会议由董事长李春宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、本次会议议案审议情况 1、审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》； 同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票 上述报告及《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。 上述报告需提交公司股东大会批准。 2、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票 公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、等法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善法人治理结构和内控制度规范，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权利和责任，符合现代企业制度的要求。 经自查，未发现公司存在上述《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开发行A股股票的条件要求。 此议案需提交公司股东大会批准。 3、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； 关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。 1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票 2）发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 3）发行数量及认购方式 （1）本次非公开发行股票的数量不超过35,100万股；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。 公司控股股东港口集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份总数的58%。 （2）所有投资者均以现金进行认购。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 4）发行对象 本次非公开发行的对象为包括港口集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 5）发行价格及定价依据 （1）发行价格 本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2013年1月31日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.17元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 （2）定价依据 ①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产； ②本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； ③公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断； ④与保荐人（主承销商）协商确定。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 6）锁定期安排 港口集团本次所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次非公开发行股票的其他发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。 同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票 7）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 同意：5 票；  反对：0 票；  弃权：0 票 8）募集资金用途 本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目，募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：  拟使用募集资金额 序号 项目名称  投资总额（万元）  （万元） 1 55#-57#通用泊位工程项目 91,000  62,649 2 收购鑫联公司75%股权项目 46,477  46,477 注：港口集团和公司同意以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日对连云港鑫联散货码头有限公司（下称：鑫联公司）进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司 75%股权的评估值为 46,477 万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司 75%股权的转让价格进行相应调整。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据55#-57#通用泊位建设项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换，同时使用部分募集资金收购鑫联公司75%股权。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。 同意：5 票；  反对：0 票；  弃权：0 票 9）滚存利润安排 本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 同意：5 票；  反对：0 票；  弃权：0 票 10）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。 同意：5票；  反对：0票；  弃权：0票 此议案需提交公司股东大会批准。 4、审议通过了《公司募集资金项目可行性研究报告》； 同意：9票；  反对：0票；  弃权：0票 《公司募集资金项目可行性研究报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。 此报告需提交公司股东大会批准。 5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》； 同意：9票； 反对：0票；  弃权：0票 为有效完成本次非公开发行A股股票，提请股东大会授权董事会和董事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1）授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案； 2）授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行A股股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行A股股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜； 3）授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件； 4）授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行A股股票的申报事项； 5）同意公司章程根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会和董事会授权公司经营层在本次非公开发行A 股股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况具体修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记及非公开发行的A股股票在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 6）授权公司董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项； 7）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 此议案需提交公司股东大会批准。 6、审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》； 关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。 同意：5票； 反对：0票；  弃权：0票 此议案需提交公司股东大会批准。 7、审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》； 关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。 同意：5票； 反对：0票；  弃权：0票 董事会同意公司在非公开发行股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金，以评估值为计价依据收购港口集团所直接持有的鑫联公司 75%的股权。股权转让价款为人民币 46,477 万元，最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。 此议案需提交公司股东大会批准。 8、审议通过了《公司非公开发行 A 股股票预案》； 关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。 同意：5票； 反对：0票；  弃权：0票 《公司非公开发行 A 股股票预案》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。 此议案需提交公司股东大会批准。 9、审议通过了《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》； 关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。 同意：5票； 反对：0票；  弃权：0票 公司控股股东港口集团拟以现金认购本次非公开发行 A 股股票数量的 58%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，港口集团认购本次非公开发行 A 股股票的行为触发其要约收购义务。 鉴于本次非公开发行 A 股股票将有利于公司的长远发展，并且港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让本次认购的股份，本次非公开发行股票前后，港口集团均为公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款免于提交豁免要约收购的相关情形，董事会提请股东大会同意港口集团免于以要约方式增持公司股份。 此议案需提交公司股东大会批准。 10、审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同>的议案》； 关联董事李春宏先生、喻振东先生、陈光平女士、朱从富先生回避表决。 同意：5票； 反对：0票；  弃权：0票 为建设连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程，董事会同意公司通过招标方式选择连云港港务工程公司为工程承包方，施工范围包括道路、堆场、给排水、供电、通讯及安装和相应专业范围内沟、管、井等，施工面积约为14.6万m2，工程预计投资额约为6000万元。 11、审议通过了《关于召开股东大会会议的议案》； 同意：9票； 反对：0票；  弃权：0票 公司 2013 年非公开发行 A 股股票事宜和鑫联公司股权转让事宜需经国有资产监督管理部门批准后，方能报公司股东大会批准。董事会同意公司在取得前述批准意见后召开股东大会，主要审议公司非公开发行 A 股股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据国有资产监督管理部门审核结果适时发布会议通知。 三、附件 1、公司募集资金项目可行性研究报告 2、公司前次募集资金使用情况报告 3、前次募集资金使用情况专项鉴证报告 4、公司独立董事关于本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的独立意见 5、公司董事会审计委员会关于本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的审核意见 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇一二年一月三十一日