江苏连云港港口股份有限公司关于 本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●公司拟向包括控股股东连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票。 ●公司拟在本次非公开发行 A 股股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金，以评估值为计价依据收购港口集团所直接持有的连云港鑫联散货码头有限公司（下称：鑫联公司）75%的股权。 ●本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得有权国资监管部门的核准/备案/批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）核准后方可实施。 一、港口集团认购本次非公开发行A股股票 （一）关联交易概述 为筹集资金建设连云港港墟沟作业区55#～57#通用泊位和收购港口集团持有的鑫联公司75%股权，公司拟向包括港口集团在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象非公开发行A股股票。本次发行的数量为不超过35,100万股，港口集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份数量的58%。 港口集团是公司控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2013 年 1 月 30 日，公司与港口集团签订了附条件生效的非公开发行《股份认购协议》。 （二）关联方介绍 1、连云港港口集团有限公司 2、住所：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号 3、法定代表人：俞向阳 4、注册资本：45亿元人民币 5、公司类型：国有独资有限责任公司 6、经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。 截止 2012 年 9 月 30 日，港口集团合并报表总资产为 2,626,615.25 万元，所有者权益为 873,221.93 万元；2012 年前三季度实现营业收入为 506,612.55万元，净利润为 5,816.96 万元。 （三）关联交易协议的主要内容 1、发行人：江苏连云港港口股份有限公司 认购人：连云港港口集团有限公司 2、发行人本次拟非公开发行不超过35,100万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。 3、认购人认购数量为本次发行人非公开发行股份总数的58%。 4、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。 根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即3.17元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。 5、认购款总金额为：发行价格×认购股数。 6、认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （四）关联交易的目的 本次非公开发行A股股票募集资金用于建设连云港港墟沟作业区55#～57#通用泊位和收购港口集团持有的鑫联公司75%股权， 有利于进一步提升公司的综合实力，消除同业竞争隐患；港口集团认购公司本次非公开发行股份总数的58%，充分展示了其对公司未来稳健经营、持续发展的信心。 （五）本次关联交易履行的审议程序 2013年1月30日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事进行了表决，表决结果为：同意：5票 反对：0票 弃权：0票。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第十八次会议审议。 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为本次非公开发行定价符合相关法律、法规的规定，募集资金投向符合公司发展战略，没有损害公司和全体投资者的合法权益。 二、公司收购港口集团持有的鑫联公司 75%股权 （一）关联交易概述 公司拟在非公开发行A股股票申请获得核准并实施完成后，使用所获募集资金收购港口集团持有的鑫联公司75%股权。根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2012]第1345号《资产评估报告》，本次评估以2012年9月30日为评估基准日，采用资产基础法结果作为最终评估结果，鑫联公司评估基准日净资产账 面 价 值 为 47,549.48 万 元 ， 净 资 产 评 估 价 值 为 61,969.22 万 元 ， 增 值 额 为14,419.75万元，增值率为30.33%。鑫联公司75%股权价格为46,477万元，最终转让价格以经江苏省国资委备案的评估值为依据确定。 港口集团是公司控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2013 年 1 月 30 日，公司与港口集团签订了附条件生效的《股权转让协议》。 （二）关联方介绍 详见本公告“一、港口集团认购本次非公开发行 A 股股票” 中“（二）关联方介绍”部分。 （三）关联交易协议的主要内容 1、甲方： 连云港港口集团有限公司 乙方：江苏连云港港口股份有限公司 2、甲方同意向乙方转让甲方所持有的占目标公司股本总额比例为 75%的目标公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述公司股权及其对应全部股东权利与权益均简称为：目标股权）。 3、甲、乙双方共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构，对上目标股权进行评估，并以其出具的经国有资产监督管理机构核准的《评估报告》及其评估资产与负债明细表所列示的评估值作为双方进行目标股权转让价款的定价依据。 4、甲乙双方确认:以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》列示的评估值作为目标股权转让定价依据，即股权转让价款为人民币 46,477 万元（以下简称为：股权转让价款）。最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。 5、甲方应当依法履行股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，并能够依法履行股东权利以保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；过渡期间目标公司损益由目标公司原有股东承担。 6、自本协议签署之日起至目标股权过户交割完成之日期间，若目标股权因目标公司发生送股或以资本公积转增股本等行为而导致目标公司总股份数额增加，则因此增加的股份亦属于本次目标股权的有效组成部分，同样应当与本协议所明确的目标股权一同过户到乙方的名下，该增加的股份数额价款包含于本协议所述的转让价款中，乙方不再另行向甲方支付。 鉴于乙方拟在非公开发行股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金收购甲方所直接持有的目标公司75%的股权。因此，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议分别获得甲、乙双方董事会审议通过； （2）本协议获得乙方股东大会批准； （3）有权国资监管部门批准乙方非公开发行股票方案； （4）中国证监会核准乙方本次非公开发行股票方案。 如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止。 （四）关联交易的目的 本次非公开发行 A 股股票募集资金收购港口集团持有的鑫联公司 75%股权，有利于公司增强持续经营能力，进一步提升公司的综合实力，消除同业竞争隐患。 （五）本次关联交易履行的审议程序 2013年1月30日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》，董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事进行了表决，表决结果为：同意：5票 反对：0票 弃权：0票。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第十八次会议审议。 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为收购港口集团持有的鑫联公司75%股权，有利于公司增强持续经营能力，进一步提升公司的综合实力，交易价格以经国有资产监督管理部门认可的评估价格为依据，交易价格公允、合理。 三、附件 1、附条件生效的非公开发行《股份认购协议》 2、《股权转让协议》 3、公司独立董事关于本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的独立意见 4、公司董事会审计委员会关于本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的审核意见 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇一三年一月三十一日