江苏连云港港口股份有限公司 关于与连云港港务工程公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司与连云港港务工程公司（下称：工程公司）签订了《连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同》（下称：道堆施工合同），整个工程预计投资额为 60,011,267.60 元。 ●过去 12 个月公司与工程公司关联交易的情况：所发生的关联交易均按照《股票上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，提交公司董事会和股东大会审议批准。 一、关联交易概述 为建设连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程，公司通过招标方式，选择工程公司为工程承包方，为确保工程的顺利进展，2013 年 1 月 30 日公司与工程公司签订了道堆施工合同，整个工程预计投资额为 60,011,267.60 元。 工程公司是公司控股股东连云港港口集团有限公司的全资子公司，根据《股票上市规则》的有关规定，本次行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去 12 个月公司与工程公司发生的关联交易均按照《股票上市规则》、《关联交易管理制度》的有关规定，提交公司董事会和股东大会审议批准。2012 年年度股东大会批准通过了《关于 2011 年度日常关联交易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案》和《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟作业区 55#～57#通用泊位工程港池疏浚 XGZYQ-SJ 标段施工合同>的议案》（下称：疏浚施工合同）,公司与工程公司 2012 年度日常关联交易预计为 1,000 万元，疏浚施工合同金额为 13,998.43 万元；第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站陆域形成及地基处理工程施工合同之补充协议>的议案》,协议金额为 2,045.97 万元。 二、关联方介绍 1、连云港港务工程公司 2、住所：连云港区陶庵新村 3、法定代表人：金同武 4、注册资本：30,000万元人民币 5、经营范围：港口与航道工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；水工程维修；物资储存；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；矿产品加工、销售；国际货运代理；海洋测绘等。 截止2012 年12 月31 日，工程公司资产总额191,382万元，负债总额145,193万元，所有者权益46,189万元，2012年度实现营业收入170,242万元，实现净利润22,233万元。 三、关联交易的基本情况 根据道堆施工合同，主要施工内容为： 1、施工范围包括道路、堆场、给排水、供电、通讯及安装和相应专业范围内沟、管、井； 2、施工面积约为 14.6 万 m2，道堆部分北至 55#-57#通用泊位挡土墙南侧 1.4m排水沟南边线，南至焦 1 焦 2 线北侧 15m 道路的北边线，东至进港主通道 27m路排水沟的东边线，西至 10m 临时道路的东边线，东西向最长 288.8m，南北向最长约为 500m。 整个工程预计工期为 150 天，投资额为 60,011,267.60 元。 四、关联交易协议的情况 道堆施工合同之协议书主要内容如下： 1、发包人：江苏连云港港口股份有限公司 承包人：连云港港务工程公司 2．签约合同价：人民币（大写）陆仟零壹万壹仟贰佰陆拾柒元陆角（￥ 60,011,267.60 ）。 3．承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。 4．发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。 5．承包人应按照监理人指示开工，工期为 150 日历天。 6．合同未尽事宜，双方另行签订书面补充协议。补充协议是合同的组成部分。 五、本次关联交易的目的 节约、高效的推进连云港港墟沟东作业区物流场站建设。 六、关联交易履行的审议程序 2013年1月30日公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于与连云港港务工程公司签订<连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同>的议案》，董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事进行了表决，表决结果为：同意：5票 反对：0票 弃权：0票。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第十八次会议审议。 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为公司通过招标方式选择港务工程公司为工程承包方，遵守了“公开、公平、公正”原则，交易价格公允，没有损害公司和全体投资者的合法权益。 七、附件 1、《连云港港墟沟东作业区物流场站道堆西区工程施工合同之协议书》 2、公司独立董事关于本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的独立意见 3、公司董事会审计委员会关于本次非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易事项和其他关联交易的审核意见 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会  二〇一三年一月三十一日