江苏连云港港口股份有限公司  关于与连云港港口集团有限公司合资  设立财务公司的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）与连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）签订了《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资协议》（下称：出资协议），约定合资设立连云港港口集团财务有限公司（下称：财务公司，最终名称以工商行政管理部门核定为准）。 ●设立财务公司有利于加强资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、增加投资收益。 ●财务公司的设立尚需公司股东大会及中国银行业监督管理委员会（下称：银监会）等部门批准。 ●过去 12 个月公司没有发生与不同关联人进行同类交易的情况。 一、关联交易概述 2012年12月18日公司与港口集团签订了《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资协议》，约定合资设立财务公司。财务公司注册资本5亿元人民币，港口集团现金出资3亿元，占注册资本的60%，公司现金出资2亿元，占注册资本的40%。 港口集团持有公司48.81%的股份，是公司的控股股东，根据《股票上市规则》的有关规定，本次共同出资设立财务公司行为构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、连云港港口集团有限公司 2、住所：江苏省连云港市连云区中华西路18-5号 3、法定代表人：俞向阳 4、注册资本：45亿元人民币 5、公司类型：国有独资有限责任公司 6、经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。 截止 2011 年 12 月 31 日，经审计的港口集团合并报表资产总额 2,293,756万元，所有者权益合计 854,766 万元，2011 年度实现营业收入 741,300 万元，实现净利润 15,780 万元。 三、关联交易的基本情况 1、公司名称：连云港港口集团财务有限公司（最终名称以工商行政管理部门核定为准） 2、注册地：连云港市 3、注册资本：5亿元人民币 4、经营范围：为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；为成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；银监会批准的其他业务。 四、关联交易出资协议的情况 1、协议签署双方 甲方：连云港港口集团有限公司 乙方：江苏连云港港口股份有限公司 2、筹建事宜 财务公司在筹备期间设立筹备工作组，负责办理设立的有关手续和起草有关文件，并负责设立过程中的其他具体事务。全体出资人一致同意由甲方作为申请人代表全体出资人办理筹建事宜。 3、出资方式及出资额 甲方以现金出资人民币 3 亿元，占注册资本的 60%；乙方以现金出资人民币2 亿元，占注册资本的 40%。甲、乙双方应当自收到银监会批准财务公司筹建批复起 3 个月内缴足其出资款，并将出资款汇入筹备工作组指定的银行账户，公司筹备工作组应聘请合格的会计师事务所出具验资报告。 4、出资人的权利、义务和责任 （1）权利：申请设立财务公司，随时了解设立工作进展情况；签署财务公司设立过程中的法律文件；审核设立过程中筹备费用的支出；推荐董事候选人名单；推荐监事候选人名单；如财务公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏财务公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。 （2）义务：出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出资人以其出资额为限对财务公司承担责任；出资人应遵守财务公司《公司章程》；出资人的出资证明书不得私自交易和抵押。法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 （3）出资人责任：出资人违反本出资协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应缴纳出资额的 5%承担违约责任；出资人在财务公司设立过程中，故意或过失侵害财务公司利益的，应向财务公司或其他出资人承担赔偿责任。 5、争议的处理 本出资协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。本出资协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，提交连云港市仲裁委员会仲裁解决。 五、本次关联交易的目的 公司与港口集团合资设立财务公司，有利于加强公司资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道、增加投资收益。 六、本次关联交易履行的审议程序 2012年12月18日公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于与连云港港口集团有限公司合资设立财务公司的议案》，董事会由9名董事组成，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决，其余5名董事进行了表决，表决结果为：同意：5票 反对：0票 弃权：0票。 公司独立董事对本次关联交易发表独立意见认为财务公司设立的目的是为有效加强资金管理、提高资金使用效率、拓展融资渠道以及为公司带来投资收益，符合公司及投资者的整体利益。 公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查，同意提交第四届董事会第十七次会议审议。 公司第四届监事会第十四次会议审查通过了上述议案，关联监事俞向阳、王建明回避表决，其余 2 名监事进行了表决，表决结果为：同意：2 票 反对：0票 弃权：0 票。 本次关联交易尚需提交公司 2013 年第一次临时股东大会批准，且尚需获得银监会等部门批准。 七、附件 （一）独立董事意见 （二）董事会审计委员会审核意见 （三）关于成立连云港港口集团财务有限公司的可行性研究报告 特此公告。  江苏连云港港口股份有限公司董事会 二〇一二年十二月十九日